Отчетная дата для расчета действительной стоимости доли

Отчетная дата для расчета действительной стоимости доли

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на долю в уставном капитале. Доля позволяет участвовать в распределении прибыли компании, голосовать на общих собраниях, а также получить компенсацию, если собственник решит выйти из бизнеса. Однако выплата доли учредителю при выходе из ООО производится только при соблюдении ряда условий, расскажем о них подробнее.

Когда можно получить компенсацию за выход из ООО

Напомним, что выход учредителя из ООО возможен только тогда, когда в уставе есть прямое указание на это. Многие компании запрещают выход из состава, ведь это может пойти вразрез с интересами бизнеса.

Выходящему партнеру надо выплатить компенсацию, а если почти все активы задействованы в сделке, это может существенно ухудшить финансовое положение общества. В случае запрета на выход участник вправе только продать свою долю, тогда компании не придётся изыскивать ресурсы для расчёта с ним.

Но может оказаться так, что выход из состава участников ООО уставом разрешён, а вот денег на выплату компенсации нет. Ведь в соответствии со статьёй 23 закона от 08.02.

1998 N 14-ФЗ выплата должна производиться за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Если этой разницы недостаточно, компания должна заявить об уменьшении своего УК, но так, чтобы его размер не стал меньше минимального (в общем случае, 10 000 рублей).

Кроме того, выплата компенсации не допускается, если ООО находится в состоянии банкротства или станет банкротом после расчётов с вышедшим участником. Признаками несостоятельности считается задолженность на сумму более 300 000 рублей, срок погашения которой истёк более трёх месяцев назад.

Таким образом, выплата действительной стоимости доли при выходе участника допускается при выполнении всех этих условий.

  1. Выход из состава участников ООО разрешён уставом.
  2. После выхода в обществе остаётся хотя бы один участник.
  3. Вышедший участник оплатил свою долю в уставном капитале.
  4. Общество не имеет признаков несостоятельности, и они не возникнут после расчётов с участником.
  5. Разницы между чистыми активами ООО и размером уставного капитала достаточно для выплаты компенсации.

Сколько стоит доля участника при выходе

Если все эти условия выполнены, надо рассчитать размер компенсации за долю. Причём надо разделять варианты оценки доли при её продаже и при выходе участника.

В случае продажи доли определить её стоимость можно разными способами:

  • предварительно закрепить уставом в фиксированной сумме;
  • рассчитать на основании балансовой стоимости активов по последней отчётной дате;
  • определить на основании чистой прибыли ООО;
  • ориентируясь на чистые активы организации.

А действительная стоимость доли при выходе участника определяется только на основании статьи 23 закона «Об ООО» – по данным бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника.

При этом выходящему участнику надо понимать, какая отчётность будет взята за основу оценки стоимости его доли. Дело в том, что по закону ООО обязано сдавать только годовую бухгалтерскую отчётность.

Промежуточная отчётность – за месяц или квартал – тоже возможна, но обязанность её составления должна быть предусмотрена уставом или другим документом (например, кредитным договором).

Если такой обязанности нет, то доля будет оцениваться на основании только годовой отчётности.

Следующий важный момент – статья 211 НК РФ определяет, что цена доли при выходе из состава участников ООО рассчитывается на основании рыночной стоимости активов. Если учёт в обществе ведётся нормально, то балансовая и рыночная стоимость будут совпадать. Но если участник считает, что это не так, надо провести независимую экспертную оценку активов.

Что касается самого определения действительной стоимости доли участника, то оно установлено статьёй 14 закона «Об ООО». Это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

✐ Пример ▼

Возьмём для примера ООО с тремя участниками, уставный капитал которого составляет 200 000 рублей. Доли участников распределены следующим образом:

  • Петров А.Р. – 30%, номинальная стоимость доли 60 000 рублей;
  • Сергеев М.И. – 25%, номинальная стоимость доли 50 000 рублей;
  • Вышнин С. В. – 45%, номинальная стоимость доли 90 000 рублей.

Участник Сергеев М.И., который выходит из общества, не согласился с балансовой стоимостью активов, указанной в отчётности, – 478 000 рублей. Поэтому общество провело независимую экспертную оценку, в соответствии с которой рыночная стоимость составила 850 000 рублей. На основании этих данных и была определена действительная стоимость доли: 850 000 * 25% = 212 500 рублей.

Как происходит выплата компенсации за долю

Стандартный срок, в течение которого общество должно рассчитаться с участником после перехода доли, составляет три месяца. Однако устав ООО может предусматривать и другой срок – больше или меньше.

Причём специальной ответственности за нарушение установленного срока законы не предусматривают. Максимум, что может сделать участник, – это затребовать проценты за пользование чужими денежными средствами. Это общая норма статьи 395 ГК РФ, которая действует при срыве сроков различных денежных обязательств.

Кроме того, при срыве сроков выплаты компенсации участник может вернуться обратно в общество. В соответствии со статьёй 23 закона «Об ООО», такой возможностью он вправе воспользоваться, если не прошло трёх месяцев после окончания срока выплаты. По заявлению участника общество обязано восстановить его в составе и передать ему соответствующую долю в УК.

Теперь расскажем о налоговых последствиях, которые возникают с выплатой доли. Если участник – физическое лицо, то важно определить у него наличие статуса налогового резидента РФ. Имеет значение и срок владения долей.

  • Если срок владения превышает 5 лет, то налог при выплате компенсации с участника не взимается.
  • Если срок меньше, то с участника-резидента удерживается НДФЛ по ставке 13%, а с нерезидента – по ставке 30%.

Налоговым агентом при выплате компенсации является ООО, которое удерживает налог и перечисляет участнику оставшуюся сумму. При этом участник-резидент вправе сдать 3-НДФЛ и заявить налоговый вычет в сумме расходов на приобретение доли или в фиксированной сумме 250 000 рублей. В этом случае ФНС вернёт ему удержанный налог или его часть (в зависимости от суммы выплаты).

Если из общества выходит участник-юрлицо, то разница между выплаченной суммой компенсации и расходами на приобретение им доли облагается так же, как дивиденды.

Выплата компенсации вышедшему участнику допускается не только денежными средствами, но и имуществом. Однако на это требуется согласие самого участника, кроме того, здесь возникают другие налоговые последствия.

В частности, Минфин считает, что при выплате действительной стоимости доли имуществом у общества возникает доход от реализации.

Арбитражные суды, как правило, не поддерживают точку зрения ведомства, однако надо быть готовым к судебным спорам.

Поэтому если возникает необходимость расплатиться с участником имуществом, рекомендуем обратиться на бесплатную консультацию к специалистам по налоговому учёту.

Выход участника из ООО: расчет и выплата стоимости доли

При выходе из ООО участник получает компенсацию своей доли в денежном или имущественном выражении, а сама доля распределяется между участниками или переходит обществу, или продается третьему лицу.

Размер доли определяется по действительной стоимости с учетом бухгалтерских данных за последний месяц.

Чтобы определить действительную стоимость доли, достаточно разделить номинал доли на уставный капитал и умножить на стоимость чистых активов.

Для определения стоимости доли выбывшего участника, необходимо опираться на данные бухучета. Выплате подлежит действительная стоимость, которую можно рассчитать по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Под номинальной стоимостью подразумевается вклад участника в уставный капитал при создании общества. Доля в рублевом эквиваленте указана в выписке ЕГРЮЛ.

Стоимость чистых активов необходимо брать из бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий выходу участника. Получите необходимую для расчета величину, отняв пассивы из активов. Если значение получится отрицательным, долю выплатить нельзя.

Пример расчета доли выбывшего участника

Дано:

  • Размер уставного капитала — 10 000 рублей
  • Номинальная стоимость доли выбывающего участника — 2500 рублей
  • Стоимость чистых активов за последний месяц — 1 000 000 рублей

Найти: действительную стоимость доли выходящего участника

Используя формулу, определяем действительную стоимость доли:

  • 2500/10000 * 1 000 000 = 250 000 руб.

Ответ: 250 000 рублей необходимо выплатить участнику общества за его долю

При успешном функционировании ООО действительная стоимость доли может оказаться в разы выше номинальной. Как видно в примере, первоначальный вклад может быть незначительным, но за годы работы ООО его реальная цена способна вырасти в несколько раз. Если же дела у фирмы идут плохо, участник может не получить ничего, или с трудом окупить первоначальные вложения.

Важно! Участник имеет право требовать выплату действительной стоимости доли только в том случае, если номинальный взнос был оплачен полностью. Если же номинальная доля была оплачена частично, то и действительная стоимость будет выплачена в той же пропорции.

Компенсация доли выбывшему участнику выплачивается в течение 3-х месяцев, если в уставе не предусмотрен иной срок. Отсчет начинается с даты передачи в общество заявления о выходе: она идентична дате приёма заявления в ООО или дате на почтовом штемпеле.

Форма выплаты может быть денежная или имущественная, с согласия участника. Если бывший участник готов на компенсацию в натуральном выражении, необходимо удостовериться в соответствии цены передаваемого имущества действительной стоимости его доли. Стоимость имущества по закону рассчитывается по данным бухгалтерского баланса, но судебная практика позволяет учесть и рыночную стоимость.

Если стороны пришли к соглашению и компенсация состоялась, этот факт необходимо подтвердить. Выходящий участник может, например, написать расписку о получении денежных средств или активов, а общество ─ сохранить документ о денежном переводе в случае безналичной выплаты.

3. Когда стоимость доли ООО можно не выплачивать

Есть случаи, когда выплата стоимости доли невозможна:

  • ООО признано банкротом, или выплата доли приведет к банкротству. Тогда участника восстанавливают по его заявлению не позднее, чем в течении 3-х месяцев со дня истечения срока компенсации доли, и возвращают его долю.
  • Участник не внес номинальную стоимость доли. Если же учредитель оплатил долю частично, то и выплата будет пропорционально оплаченной части.
  • Учредитель отказался от выплаты по собственной воле. Прощение долга необходимо отразить в решении и закрепить соглашением между обществом и участником со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.
  • У организации недостаточно активов для расчета с бывшим совладельцем. В этом случае общество может сократить размер уставного капитала на сумму доли. При этом капитал можно уменьшить только до 10 000 рублей. Если выплата стоимости доли приведет к снижению за пределы данного минимума, она не выплачивается.
Читайте также:  Водителя восстановили на работе. как оформить закрепление за ним другого автомобиля?

В случаях, когда выплата невозможна, кроме случая добровольного отказа, необходимо обратно включить участника в состав общества.

4. Последствия несвоевременной выплаты

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить долю выходящему участнику. За нарушение сроков компенсации выплаты стоимости доли предусмотрена ответственность.

За каждый день просрочки участник вправе требовать проценты в судебном порядке.

Формула расчета процентов:

  • Процент = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * количество дней просрочки

од суммой долга подразумевается действительная стоимость доли. Под ключевой ставкой ЦБ РФ используется действующая на день обращения в суд. Количество календарных дней ─ 365 или 366, если год високосный. Просрочка начинается после истечения отведенных законом 3-х месяцев.

Пример:

Общество должно участнику 100 000 рублей за стоимость доли. Ключевая ставка ЦБ в июле 2019 года — 7,25%. В году 365 дней. Просрочка составила 30 дней.

  • Расчет процентов:
  • 100 000 * 7,25% / 365 * 30 = 596 руб.
  • Итого: сумма требования участника по иску составит 100 596 рублей: стоимость доли и проценты за просрочку требования.
  • Взыскание морального ущерба за просрочку выплаты доли не предусмотрено.

Подробнее: Инструкция по выходу учредителя из ООО

Расчеты при выходе участников из ООО

При создании общества с ограниченной ответственностью участники, как правило, планируют долгую и перспективную деятельность.

Но действительность сложнее любых планов, и часто учредителям компании по тем или иным причинам приходится «выходить из игры», оставлять свое детище.

Как «попрощаться» грамотно, какие права и обязательства возникают при этом, особенности налогообложения таких операций – эти и другие аспекты обсудим в статье.

Правовое положение общества, права и обязанности его участников определены двумя основными документами. Это Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В статье 87 Гражданского кодекса РФ под ООО признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Гражданский кодекс РФ признает право участника общества на продажу или уступку иным образом своей доли в уставном капитале общества или ее части одному или нескольким участникам данного общества.

Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ).

Это право оговаривается и статьей 21 Закона № 14-ФЗ, которая дополнительно указывает, что согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

  • ПРИМЕР 1. «ОГРАНИЧЕНИЕ» НА ОТЧУЖДЕНИЕ ДОЛИ
  • Выписка из Устава общества с ограниченной ответственностью.
  • Участник общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества.
  • Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Следует обратить внимание, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропор­ционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Таким образом, мы установили, что покупателями доли могут выступать участники общества и третьи лица. Это могут быть как физические, так и юридические лица.

Однако может быть еще один приобретатель – само общество. Об этом говорится в статье 23 Закона № 14-ФЗ, которая определила перечень случаев, в которых общества могут приобрести долю участников (часть доли) в своем уставном капитале.

Приобретение обществом доли в других случаях запрещено законодательством.

«Выход участника из ООО»

Оценка стоимости доли участника

Выход участника из ООО — расчет и выплата доли

Участник, вышедший из ООО, получает компенсацию своей доли в компании в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе. Компенсация может быть выплачена деньгами или, с согласия участника, выдана имуществом.

1. Расчет стоимости доли участника в уставном капитале ООО в 2021 году

При выходе из общества с ограниченной ответственностью участник получает не ту сумму, которую он вносил в уставный капитал (номинальную стоимость доли), а ту, в которую превратился вклад участника в результате деятельности ООО (действительную стоимость доли). Она может быть как больше, так и меньше номинальной доли — в зависимости от успешности работы компании. Действительная стоимость доли рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов,

при этом:

  • Номинальная стоимость равна вкладу в уставный капитал при создании ООО. Размер вклада можно уточнить в выписке ЕГРЮЛ. Вне зависимости от реальной формы вклада (деньгами, имуществом и т.п.), в ЕГРЮЛ стоимость доли будет указана в рублях.
  • Уставный капитал мог измениться с момента создания общества с ограниченной отвественностью. Его размер также можно посмотреть в выписке ЕГРЮЛ.
  • Чистые активы рассчитываются по данным бухгалтерского баланса. Чтобы получить сумму чистых активов, нужно вычесть пассивы из активов. Если размер чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплатить долю вышедшему участнику нельзя.
  • Пример:
  • Учредитель направил в ООО заявление о своем выходе из общества.
  • Уставный капитал — 200 000 руб.
  • Номинальная стоимость доли выбывающего участника — 70 000 руб.
  • Размер чистых активов на момент выхода — 1 100 000 руб.
  • Действительная стоимость доли будет равна:

70 000 руб. / 200 000 руб. * 1 100 000 руб. = 385 000 руб.

Важно! Действительная стоимость доли выплачивается полностью только участнику, полностью оплатившему номинальную стоимость доли. Если номинальная стоимость оплачена частично, при выходе из ООО такой участник получит компенсацию пропорционально оплаченной части.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить стоимость доли участника в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе. Уставом может быть установлен меньший срок. Дата приема заявления определяется по уведомлению о вручении или расписке в получении.

Обычно стоимость своей доли выходящий участник получает в денежной форме. Однако при его согласии общество может выдать в счет компенсации имущество.

Стоимость такого имущества должна соответствовать размеру доли. По закону стоимость имущества нужно определять по данным бухгалтерского учета.

Однако судебная практика позволяет исходить из рыночной цены и стоимость недвижимости определять по соглашению сторон.

После передачи компенсации выбывшему участнику нужно сохранить документальное подтверждение. Это может быть чек при безналичном переводе или расписка участника о получении денежной компенсации либо имущества. В расписке необходимо указать, какой актив передается, его стоимость и причину передачи. Составить документ можно в свободной форме.

3. В каких случаях доля выходящему учредителю не выплачивается

Выплата компенсации выходящему участнику невозможна в следующих случаях:

  • Банкротство ООО. Если общество уже признано банкротом или к банкротству приведет выплата доли, компенсация не выплачивается. В течение трех месяцев после истечения срока для выплаты выбывший участник может написать заявление на имя руководителя ООО. Его снова включат в состав участников общества и вернут долю в компании.
  • Нехватка чистых активов для выплаты доли. Если уставный капитал больше минимального, то есть больше 10 000 руб., его уменьшают и выплачивают компенсацию за счет этих средств. Если же уставный капитал уже уменьшен до разрешенного минимума, а средств для выплаты доли все еще не хватает, оставшуюся часть общество не выплачивает.
  • Неоплата или неполная оплата доли в уставном капитале. В таком случае компенсация выплачивается пропорционально оплаченной части номинальной доли участника. То есть, если учредитель должен был при создании ООО внести 20% уставного капитала, а внес только 10%, то и компенсацию своей доли он получит только за оплаченные 10%.
  • Отказ участника от доли. Такое решение можно отразить как сразу в заявлении о выходе, так и в отдельном соглашении между участником и ООО, оформив прощение долга со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.

4. Последствия невыплаты или несвоевременной выплаты стоимости доли

Общество обязано компенсировать стоимость доли в силу абз. 3 ч. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО». Причем компенсация должна быть выплачена в трехмесячный срок, за нарушение которого установлена ответственность. На основании ст. 395 ГК РФ, требовать выплаты доли и процентов можно с первого дня просрочки. Проценты за просрочку рассчитываются по следующей формуле:

Проценты = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * кол-во дней просрочки,

при этом:

  • Сумма долга — это действительная стоимость доли.
  • Ключевая ставка — плавающая величина, устанавливается Банком России.
  • Количество дней в году — 366 или 365.
  • Количество дней просрочки — срок после истечения 3 месяцев с момента получения обществом заявления участника о выходе.
  1. Пример:
  2. Сумма долга — 200 000 руб.
  3. Ключевая ставка, установленная Банком России на нужный период — 6,5%.
  4. Количество дней в 2019 году — 365.
  5. Количество дней просрочки — 38.
  6. Проценты по ст. 395 ГК будут равны:
Читайте также:  Как доказать, что покупатель нарушил условия хранения товара

200 000 руб.* 6,5 % / 365 * 38 дней = 1353 руб.

Важно! Компенсация морального вреда за неуплату или несвоевременную выплату стоимости доли не предусмотрена.

Инструкция по выходу участника из ООО

Оценка действительной стоимости доли в ООО

Действительная стоимость доли в ООО – это размер величины чистых активов общества, приходящихся на долю участника ООО. Ее можно определить самостоятельно на основе данных бухгалтерского учета. Однако, на практике, все намного сложнее и самым оптимальным будет воспользоваться услугами независимых оценщиков, для избежания впоследствии судебных разбирательств.

Действительная стоимость доли в ООО – это размер величины чистых активов общества, приходящихся на долю участника ООО. Ее можно определить по простой формуле:

Действительная стоимость доли = Размер чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале ООО.

Порядок расчета стоимости чистых активов определяется Приказом Минфина России от 28.08.

2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» в нем прописано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной активов ООО и величиной обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Особенности определения действительной стоимости доли при выходе участника из капитала ООО (выход из учредителей)

Одним из самых частых случаев, требующих расчета действительной стоимости доли, является выход одного из участников ООО из состава учредителей.

Согласно Федеральному закону №14 от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из ООО в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли участника используются данные бухгалтерского баланса.

Позиция судов и необходимость определения рыночной стоимости доли.

В действительности же, если участник не согласен с причитающейся ему действительной стоимостью доли, определённой Обществом, он может обратиться в суд. В этом случае, позиция судов однозначна – действительная стоимость доли в ООО должна рассчитываться с учетом рыночной стоимости активов общества (а не по стоимости отраженной в бухгалтерском учете)

Позиция Высшего арбитражного суда РФ по данному вопросу отражена в двух постановлениях Президиума ВАС РФ № 15787/04 от 07 июня 2005 г. и № 5261/05 от 06 сентября 2005 г.

В первом постановлении, ВАС признал корректным определение действительной стоимости доли ООО на основании данных независимой оценки рыночной стоимости активов.

Во втором постановлении, был сделан обобщающий вывод о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО при выходе его участника определяется на основе рыночной стоимости активов, отраженных на балансе общества.

Принятые после этого постановления федеральных арбитражных судов всех округов в подавляющем большинстве случаев, повторяют позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ.

О необходимости определения рыночной стоимости при выходе участника из учредителей ООО свидетельствует и закон ФЗ №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.

1998, в нем сказано если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, используется термин «действительная стоимость», установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

Таким образом, он определяет, что понятие действительной стоимости при оценке доли в ООО идентично понятию рыночной стоимости.

Выводы и рекомедации

Таким образом, с учетом позиции высших судебных инстанций Российской Федерации и сложившейся практики делового оборота можно настоятельно рекомендовать, при выходе участника из состава учредителей оценивать действительную стоимость его доли на основании расчета рыночной стоимости активов, отраженных на балансе ООО  с привлечением независимого оценщика. Отчет оценщика гарантирует, что действительная стоимость доли участника при выходе из ООО определена в соответствии с Законодательством, поможет сэкономить время и избежать судебных разбирательств впоследствии.

Оценка действительной стоимости доли в оценочной компании «САБ Бюро»

Специалисты нашей компании имеют 10-летний опыт оценки стоимости компаний, аккредитованы при Арбитражных судах г. Москвы и Московской области. Мы произвели оценку стоимости более 100 компаний различных форм собственности. Предварительный расчет действительной стоимости производится бесплатно, в течении 1-2 рабочих дней.

Войдите в ряды наших клиентов

 

Перечень документов для оценки действительной стоимости ООО

  • (все документы предоставляются на последнюю отчетную дату перед подачей заявления участника о выходе из состава учредителей)
  • 1. Копии учредительных документов предприятия (Свидетельство о регистрации юридического лица, устав);
  • 2. Бухгалтерская отчетность (Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках);
  • 3. Ведомость амортизации основных средств на последнюю отчетную дату дату выхода участника

4.

Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество (включая документы на земельные участки (Свидетельство о гос. регистрации права собственности, Договор аренды).

Перечень документов для оценки действительной стоимости носит предварительный характер и может быть сокращен или расширен после ознакомления оценщика с объектами оценки.

Стоимость и сроки проведения оценки действительной стоимости доли в ООО

Доля в уставном капитале ООО (валюта баланса до 1 млн руб) от 10 000 р.
Доля в уставном капитале ООО (валюта баланса до 10 млн руб) от 15 000 р.      
Доля в уставном капитале ООО (валюта баланса свыше 10 млн руб) от 25 000 р.

Оформление выхода участника из ООО в 2021 году

В настоящей статье мы разберем один из вариантов изменения состава участников ООО — выход участника из общества, разберем подробно порядок оформления выхода участника (ответим на вопросы: как вывести учредителя из состава участников общества, что требуется от самого участника, какие действия должно совершить общество), нюансы выхода участника из общества, последствия, особенности налогообложения. Начнем с того, что выйти из состава учредителей ООО в одностороннем порядке можно только в случаях, когда это право предусмотрено уставом. Данное положение может быть установлено при учреждении ООО или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, далее это изменение вносится в устав, для регистрации подается заявление по форме Р13001 (читайте подробнее в статье “Внесение изменений в устав ООО”). Кроме того, выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (и это логично, не может быть компании без учредителей, в этом случае необходимо действовать по процедуре ликвидации или альтернативным способом, чтобы “закрыть бизнес”, выйти из него). То есть нельзя оформить одновременный выход всех трех участников из ООО, однако оформить выход двух участников из трех возможно. Если вы хотите оформить выход единственного учредителя из ООО, вам необходимо сначала принять нового участника в ООО, а затем оформить выход (об альтернативных способов переоформления ООО на другое лицо и порядке их реализации читайте в отдельной статье). Также уставом ООО может быть предусмотрено получение предварительного согласия других участников на выход из ООО, в этом случае выход из ООО без согласия может быть признан недействительным, поэтому перед оформлением заявления о выходе из ООО рекомендуем ознакомиться внимательно с уставом организации. Участникам ООО также нужно учитывать, что невозможно вывести учредителя из ООО без его согласия, выход участника из состава учредителей ООО может быть только добровольным, для исключения участника ООО из состава учредителей законодателем предусмотрена иная процедура и основания для исключения.

Пошаговая инструкция “Как оформить выход участника из состава учредителей ООО? Процедура выхода участника из ООО”

Для оформления выхода участника из ООО рекомендуем придерживаться следующей инструкции:

Шаг 1Оформляем заявление участника о выходе из общества

Если согласно уставу требуется согласие других участников на выход из ООО, то необходимо получить их письменное согласие.

Требования к содержанию заявления о выходе из общества Законом об ООО не установлены. Рекомендуется включать в заявление о выходе из ООО следующие сведения:

  • данные организации, из которой планирует выйти участник ООО (наименование, ИНН, ОГРН, адрес места нахождения)
  • ФИО (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе, паспортные данные, адрес места жительства участника (для участника -физического лица), ОГРН, ИНН, адрес места нахождения (для участника — юридического лица)
  • размер доли
  • ссылки на учредительные документы, которыми установлено право участника на выход из ООО, и закон
  • ссылки на учредительные документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли (если уставом установлен иной порядок, отличающийся от норм закона)
  • требование о выплате действительной стоимости доли, форма выплаты и срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли (3 месяца с даты получения заявления о выходе, если иной срок не установлен уставом). В случае изменения положений устава о сроке выплаты действительной стоимости доли после того, как участник подал заявление о выходе, общество обязано выплатить действительную стоимость доли в соответствии с нормой устава о новом сроке. Кроме того, порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли могут регулироваться соглашением сторон, однако суды расходятся в оценке правомерности таких действий. Действительная стоимость доли выплачивается в денежной форме. Однако с согласия участника ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости. Если участник оплатил свою долю имуществом, при выходе из ООО он не вправе требовать возврата именно этого имущества. Поэтому если вы желаете получить имущество в счет оплаты действительной стоимости доли в ООО, то рекомендуем это указать в заявлении, однако общество вправе отказать в выплате в неденежной форме.
  • банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли
  • дата подписания заявления
  • подпись участника (представителя участника, реквизиты документа, удостоверяющего полномочия на подписание данного заявления). 
Читайте также:  Компании удалось доказать законность продления срочного договора

В настоящее время подпись участника на заявлении о выходе из ООО должна быть нотариально удостоверена. Поэтому заявление подписывается в присутствии нотариуса, удостоверяющего подпись с предъявлением паспорта и иных документов, подтверждающих полномочия на подписание (например, протокол об избрании единоличного исполнительного органа участника — юридического лица, нотариальная доверенность представителя участника — физического лица).

Заявление о выходе иностранного гражданина может быть оформлено также у иностранного нотариуса, заверено апостилем и переведено на русский язык с нотариальным переводом. Если иностранный гражданин подписывает заявление у нотариуса в России, необходимо предоставить нотариусу нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность, на русский язык.

Заявление о выходе участника-юр лица из состава учредителей ООО подписывает руководителем юридического лица или уполномоченным представителем.

В соответствии с судебной практикой, если участник изменил свое решение о выходе из общества, то он может отозвать такое заявление.

В случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, участник вправе оспорить такое заявление в судебном порядке по правилам о недействительности сделок (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью”).

Шаг 2. Направляем заявление о выходе участника из общества

Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в ООО. Способы подачи (направления) заявления о выходе из ООО законом не установлены. Поэтому рекомендуем направлять заявление в общество одним из следующих способов:

  • вручение под расписку. Исходя из разъяснений судов, можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа,  председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.
  • направление Почтой России в адрес ООО, указанному в ЕГРЮЛ, с описью вложений, в которой указать наименование и реквизиты направляемых документов

Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Заявление будет считаться доставленным и в тех случаях, когда оно не было вручено адресату по зависящим от него обстоятельствам или адресат не ознакомился с ним.

Шаг 3. Общество должно осуществить государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника ООО

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления участника ООО должна быть осуществлена в течение 1 месяца с даты изменения состава участников. При определении порядка действий ООО после получения заявления участника необходимо учитывать следующее.

Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО. Поэтому при выходе участника из состава учредителей ООО протокол, закрепляющий решение учредителей о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может не оформляться.

Однако если планируется распределить долю вышедшего участниками между остальными учредителями или иным образом ей распорядиться, необходимо провести собрание и оформить протокол.

Для того чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, необходимо подготовить следующие документы в налоговый орган:

  • заявление по форме № Р13014 (подпись исполнительного единоличного органа, или иного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, или участника ООО (при изменении состава учредителей такое заявление может подписывать участник ООО) на заявлении должна быть удостоверена нотариально)
  • заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества
  • нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, если документы подает представитель

Для удостоверения подписи на заявлении по форме Р13014 нотариусу необходимо представить учредительные документы, подтверждающие право участника на выход, список участников, свидетельства о регистрации, документы, подтверждающие полномочия заявителя.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий

Выплата действительной стоимости доли участнику, вышедшему из ООО — Компания «АПИ»

Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента получения заявления, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. п. 6.1, 8 ст. 23 Закона об ООО).

Учтите: если нельзя уменьшить уставный капитал из-за того, что тогда он станет меньше минимального, определенного Законом об ООО (10 000 руб.

), то действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала обществ.

А если в период выплаты появляется обязанность выплатить еще действительную стоимость другой доли (долей), то указанную разницу распределяют для выплаты каждой действительной стоимости пропорционально размеру долей (п. 8 ст. 23, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Форма выплаты, по общему правилу, — деньги, но с согласия выходящего участника ему может быть передано имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Размер действительной стоимости доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется по данным годовой бухгалтерской отчетности ООО за год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, пп. «в» п. 16 Постановления N 90/14).

Рассчитывая чистые активы, учитывайте:

  • рыночную стоимость имущества ООО, в том числе с учетом имеющихся обременений (см. Позицию АС округов);
  • сумму дивидендов, решение о выплате которых принято между отчетной датой и выходом участника (см. Позицию АС округов).

При этом в расчете действительной стоимости доли не используются какие-либо коэффициенты, учитывающие ее размер и ликвидность (см. Позицию АС округов).

Для расчета действительной стоимости доли рекомендуем привлечь независимого оценщика. Это позволит минимизировать риск возникновения спора с вышедшим участником по поводу размера действительной стоимости доли.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (п. 8 ст. 23 Закона об ООО):

  • на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
  • в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли.

Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п.

18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников (учредителей) ООО (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *