В 2016 году ООО смогут работать на основании типовых уставов

Для поддержки обществ с ограниченной ответственностью, Минэкономразвития разработал типовые уставы.

Их использование позволит ускорить и упростить процесс регистрации, ведь для создания собственного устава компаниям больше не нужен юрист или специальные знания.

Использование типовых уставов стало доступно с 25 ноября 2020 года: на выбор предлагается 36 вариантов. Как выбрать подходящий типовой устав, и всем ли компаниям они подходят?

Типовые уставы — это готовые учредительные документы для ООО. Они не содержит конкретных сведений об организации, но отражают принципы ее функционирования. Типовые уставы можно использовать для создания компании или для смены действующего устава в организации.

Особенность типовых уставов заключается в том, что их нельзя редактировать под себя: придется выбирать из 36 официально предложенных вариантов или разрабатывать собственный.

Организации не обязаны применять типовые документы, но могут воспользоваться данным правом, чтобы упростить регистрацию.

Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать в заявлении номер выбранной формы.

В конце статьи вы можете скачать официальные формы типовых уставов или воспользоваться бесплатной возможностью от нашего сервиса: автоматически подготовить учредительные документы индивидуально под свое ООО.

В 2016 году ООО смогут работать на основании типовых уставов

Зарегистрируйте ООО онлайн с Тинькофф

Или скачайте документы для подачи в ФНС

Любой вариант — бесплатен! Сервис подготовит все документы и поможет направить их онлайн. Также Тинькофф откроет для компании расчетный счет. Если вам не подходит онлайн-подача, наш онлайн-сервис подготовит все документы для регистрации ООО. Просто заполните анкету по подсказкам, а потом распечатайте готовые документы.

Открыть ООО онлайнПолучить документы

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Преимущества типовых уставов:

  • Скачать типовой устав можно бесплатно. Он уже готов, не придется тратить время и деньги на разработку, юридические услуги. ТУ всегда доступен в электронной форме.
  • Типовые уставы проходят по требованиям законодательства, ФНС не найдет ошибок и не откажет в регистрации учредительных документов.
  • Если придется менять сведения об ООО, смена устава не потребуется. В типовых уставах нет персональной информации, что позволяет использовать лишь форму Р13014 для уведомления налоговой об изменениях сведений о компании.

Недостатки типовых уставов:

  • Не подходят компаниям, в которых есть совет директоров или ревизионная комиссия. Единственный избранный руководитель может быть только генеральным директором.
  • Не дают возможности использовать печать.
  • Предусматривают только 2 варианта удостоверения решений общего собрания: с помощью протокола с подписями присутствующих участников или через нотариуса. Использовать для фиксации аудио/видеосъемку уже не получится.
  • Не подойдут при осуществлении компаниями лицензируемых видов деятельности.
  • Текст типового устава не подлежит редактированию: работу общества невозможно индивидуализировать.
  • Минэкономразвития имеет право самостоятельно вносить изменения в типовые уставы, придется следить за поправками.
  • Действующим организациям, переходящим на типовой устав, необходимо редактировать все текущие документы под требования нового устава. Например, придется изменить должность руководителя на “генеральный директор” при выборе соответствующего варианта ТУ.

Типовой устав примечателен тем, что он может существенно сэкономить время и деньги. Но его недостатки ограничивают некоторые возможности: в частности, работу с печатью, удостоверение решений общего собрания видеосъемкой, организацию совета директоров и пр.

3. Какой устав выбрать при регистрации ООО?

Минэкономразвития разработало 36 вариаций типового устава. Документы не объемные, около 3 страниц вмещают необходимую информацию.

Они не содержат информации о самой организации: нет названия, сведений об уставном капитале, месте нахождения.

Данную информацию учредители заполняют в заявлении по форме № Р11001 и в протоколе общего собрания или решении единственного участника, это же указано и в ЕГРЮЛ.

Чтобы выбрать один из вариантов устава, собственники должны принять решение по вопросам:

  • Предоставлять ли участникам право выхода из ООО,
  • Может ли учредитель отчуждать свою долю/часть доли без согласия других участников,
  • Будет ли возможность включения наследника доли в состав учредителей, потребуется ли согласие участников,
  • Получат ли учредители преимущественное право приобретения доли выходящего участника,
  • Кто получит право исполнительного органа: один человек, все члены общества или будет несколько независимых исполнительных органов,
  • Как будут подтверждаться решения общего собрания: с помощью нотариуса или оформления протокола с подписями присутствующих участников.

Из комбинаций ответов на данные вопросы и состоят предложенные варианты типовых уставов.

Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать? В 2016 году ООО смогут работать на основании типовых уставов

Зарегистрируйте ООО онлайн вместе с Тинькофф

Это бесплатно, удобно и надежно! Достаточно заполнить анкету. Для вас подготовят пакет документов и помогут направить в ФНС онлайн. Сотрудники проконсультируют на каждом этапе! Также Тинькофф откроет для ООО расчетный счет на выгодных условиях.

4. Каким ООО подходят типовые уставы?

Возможности применять типовые уставы появилась с 25 ноября 2020 года у следующих организаций:

  • У новых обществ при регистрации. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать его номер в п.8 заявления Р11001,
  • У действующих ООО, желающих изменить текущий устав на типовой. Для этого необходимо подать форму № Р13014 с приложением решения общего собрания или единственного участника общества.

Перед выбором типового устава убедитесь, что ваша организация может его применять.

Каким ООО не подойдет типовой устав:

  • Обществам, в которых предусмотрен совет директоров и/или ревизионная комиссия,
  • Организациям с лицензируемым видом деятельности,
  • ООО, которые планируют использовать (используют) печать.

Также типовой устав может усложнить работу обществ с ограниченной ответственностью с несколькими участниками, желающими закрепить в уставе отдельные моменты, не предусмотренные типовым документом.

Список документов для регистрации ООО в 2021 году

5. Как изменить действующий устав на типовой и наоборот?

Если ООО хочет перейти с действующего индивидуального устава на типовой, это сделать не трудно. Достаточно принять такое решение на общем собрании учредителей или оформить решение единственного участника и уведомить об этом налоговую с помощью формы Р13014, приложив решение.

Читайте также:  Возврат товара в «Детский мир»: каковы правила обмена и возвращения изделия, можно ли вернуть в любой другой магазин сети, сколько дается дней и процедура

Если же собственники решат, что типовой устав им больше не подходит и примут решение о применении индивидуальной формы документа, они смогут:

  • Перейти на другой вариант типового устава,
  • Утвердить новый, собственный устав.

Порядок действий в обоих случаях одинаковый: учредители должны принять решение о переходе на иной устав и зарегистрировать изменения в ФНС с помощью формы Р13014.

В 2016 году ООО смогут работать на основании типовых уставов

Хотите избежать проблем с регистрацией устава?

Обращайтесь к нашему бесплатному онлайн-сервису, чтобы подготовить устав, соответствующий требованиям закона и налоговой. Мы поможем подобрать типовой устав или составить индивидуальный. Отсутствие ошибок в автоматической системе гарантирует вам регистрацию ООО с первого раза!

6. Скачать типовые уставы бесплатно

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус

Типовые уставы — добро или зло?

Вступающие в силу с 1 сентября 2014 года изменения Гражданского кодекса, среди прочего, предусматривают возможность использования типовых уставов для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 52, п. 2.

«Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц».

В основе этой новации лежит мнение о том, что разработка типовых уставов будет выгодна как налоговым органам, которым не придется проверять соответствие предоставленных «эксклюзивных» уставов действующим требованиям, так и участникам таких обществ, поскольку они смогут обойтись без помощи юридических консультантов для разработки уставов. Контрагентам обществ с типовыми уставами также не придется проверять уставы таких организаций с целью выявить в них ограничения на совершение сделок, которые впоследствии могут стать основанием для оспаривания договоров.

Минэкономразвития уже обладает опытом выработки универсальных учредительных документов для коммерческих организаций. Так, Приказом от 25.06.2012 г.

№ 347 Минэкономразвития был утвержден типовой устав общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО) с государственным участием (далее — Типовой устав).

Данный учредительный документ изначально преследовал другие цели, нежели обсуждаемые нами изменения, ориентированные в первую очередь на субъектов малого и среднего бизнеса. Устав, разработанный Минэкономразвития, предназначен для обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в процессе приватизации.

Несмотря на указанные различия, на основе подготовленного Типового устава можно сделать ряд выводов о подходе Минэкономразвития к деятельности ООО и оценить перспективы содержания уставов, которые еще предстоит разработать. При этом особое внимание хотелось бы обратить на наиболее важные для участников ООО положения Типового устава.

Для обеспечения стабильности деятельности ООО немаловажно определить в уставе порядок входа и выхода участников из общества и/или отчуждения принадлежащих им долей.

Если уставом будет предусмотрена возможность беспрепятственного выхода участника, то общество в любой момент может оказаться в ситуации, при которой оно будет обязано выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику, что может оказаться крайне затруднительным, особенно если доля такого участника в капитале существенна.

Зачастую, при регистрации уставов участники не обращают внимания на эту диспозитивную норму законодательства и регистрируют устав, содержащий возможность свободного выхода.

Схожая ситуация складывается и с отчуждением долей. Участник общества, намеревающийся продать долю третьим лицам, информирует об этом остальных участников путем направления уведомления в общество.

Если устав не содержит четкой процедуры и сроков дальнейшего взаимодействия самого общества с участниками в части уведомления о возникновении преимущественного права выкупа его доли, то возможны злоупотребления, что, в свою очередь, может привести как к конфликтам с новым участником, так и к полному прекращению бизнеса.

Кроме того, если устав общества не содержит запрета на переход доли к третьим лицам по иным основаниям помимо продажи, это также может привести к неожиданному появлению в составе участников новых лиц.

В Типовом уставе ООО с государственным участием в первую очередь следует отметить однозначный запрет любому участнику выйти из общества, а соответственно, у общества отсутствует риск оказаться в ситуации, когда оно будет обязано выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику. Столь же определенно установлен запрет любому участнику закладывать свою долю в уставном капитале или ее часть лицу, не являющемуся участником данного общества.

Однако, согласно Типовому уставу, доли в уставном капитале общества свободно переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Также предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов не только участников общества, но и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Вопрос с отчуждением долей третьим лицам решен не столь однозначно.

Так, прописана норма, согласно которой участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества не только другим участникам общества, но и третьим лицам.

При этом процедура совершения таких сделок и порядок реализации преимущественного права не отражены в Типовом уставе, что может повлечь определенные неблагоприятные последствия для «остающихся» участников.

Таким образом, согласно типовому уставу ООО с государственным участием,  общество достаточно открыто для входа в него новых участников, а права участника относительно распоряжения своей долей ограничены лишь невозможностью ее заложить или потребовать ее выдела из имущества общества.  

В соответствии со статьей 27 закона об ООО в уставе возможно предусмотреть обязанность участников общества по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества без увеличения размера уставного капитала.

Это может быть жизненно необходимо в критических ситуациях, в частности, для восстановления положительного размера чистых активов в целях недопущения ликвидации общества. Типовой устав для обществ с государственным участием не содержит такой нормы.

Скорее всего, подобное ограничение обусловлено государственным участием в капитале и связанными с этим процедурными вопросами в части распоряжения государственным имуществом. Для частных компаний такая обязанность в типовых уставах предпочтительна.

Важным вопросом при подготовке учредительного документа является структура органов управления организации, а также распределение компетенции между ними. Применительно к данному вопросу в Типовом уставе ООО закреплен, на наш взгляд, наиболее верный подход.

Минэкономразвития предпочел не включать в структуру органов управления совет директоров. Такая структура управления устроит большинство обществ с ограниченной ответственностью.

Читайте также:  Как спасти средства, если банку компании угрожает утрата лицензии

Для ООО малого бизнеса с небольшим числом участников, принимающих непосредственное участие в деятельности компании, совет директоров является излишним звеном в системе органов управления.

Для таких участников, как правило, предпочтительным является личное и непосредственное участие в принятии управленческих решений на общем собрании участников. Оптимальным способом обеспечения интересов партнеров по бизнесу является включение ключевых для них вопросов в компетенцию общего собрания участников в уставе общества и заключение между партнерами Корпоративного соглашения.

Несмотря на то, что Типовым уставом предусмотрена только двухзвенная система управления — общее собрание участников и единоличный исполнительный орган (генеральный директор), данный устав содержит минимальную компетенцию общего собрания участников, что, безусловно, предоставляет широкий круг полномочий генеральному директору. По сравнению с законом в компетенцию общего собрания дополнительно добавлен только вопрос об одобрении обществом сделки, связанной с отчуждением (обременением) недвижимого имущества общества, включая заключение договора аренды на срок более чем один год. Подобный подход устроит далеко не всех, поскольку ведет к сужению возможности его участников влиять на принимаемые управленческие решения, и безоговорочно подойдет только тем обществам, в которых должность генерального директора занимает единственный участник этого общества.

Типовой устав ООО с государственным участием также не предусматривает в структуре органов общества ревизионную комиссию (ревизора), что также направлено на оптимизацию деятельности небольших хозяйственных обществ.

Стоит отметить, что в обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным.

При этом устав может предусматривать, что функции ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляет утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества. При разработке нескольких вариантов типовых уставов стоит учесть этот нюанс и предусмотреть альтернативные варианты — либо с наличием ревизионной комиссии, либо без нее, но при этом четко указать на исполнение аналогичных функций аудитором. Рассматриваемым в настоящей статье Типовым уставом ничего подобного не предусмотрено.

Подводя итог, следует отметить, что введение типовых уставов имеет как свои преимущества, так и недостатки. К преимуществам можно отнести уменьшение объема работы регистрирующих органов, а как следствие — возможность ускорения самого процесса регистрации. Также данное нововведение упростит жизнь как самим учредителям, сократив их издержки и сэкономив время, так и их контрагентам.

Как недостаток можно рассматривать негибкость подобных типовых уставов. При внесении минимальных изменений устав перестает быть типовым.

Такая организационно-правовая форма, как ООО, предоставляет широкие возможности для построения оптимальной системы управления компанией под интересы конкретных участников и особенности ведения бизнеса, что крайне проблематично сделать в рамках типового устава.  

Надеемся, что Минэкономразвития учтет потребности участников рынка и различные направления их деятельности и разработает достаточное количество типовых уставов, чтобы у учредителей была возможность выбрать тот, который будет наиболее удобен для них.

Кроме того, при разработке таких уставов следует учесть, что основным потребителем типовых уставов будет малый бизнес, где количество собственников невелико, а их основные интересы совпадают, и Минэкономразвития следует ориентироваться именно на их потребности.

Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

В качестве меры поддержки бизнеса, Минэкономразвития предложило ООО использовать готовые типовые уставы. Ведомство разработало и представило в бесплатное пользование 36 вариантов типовых форм. В чем различия между ними и как выбрать подходящий устав для ООО? Всем ли подходят типовые уставы?

Типовые уставы — это готовые бесплатные формы, которые можно использовать при регистрации ООО с 25.11.2020 года. Минэкономразвития разработало 36 вариантов под разные основы функционирования. В конце статьи можно скачать официальные формы. Подходящий вариант поможем выбрать здесь.

Типовой устав, как и обычный — это учредительный документ, содержащий основы работы и управления ООО. Отличие готовой формы — в отсутствии индивидуальной информации о названии, месте расположения и размере уставного капитала общества.

Эта особенность позволяет сделать документ типовым. Для удобства его можно хранить и использовать в электронном виде. При регистрации достаточно указать номер выбранной формы в заявлении, не нужно распечатывать и подавать в налоговую.

Содержание типового устава нельзя изменять. Если вам не подходят его нормы, вы по-прежнему имеете право разработать собственный устав для ООО.

Понятие типового устава ООО

2. Отличия типовых уставов друг от друга

В разделах типовых уставов описаны нормы, позволяющие выбрать подходящую форму для конкретного общества. Варианты уставов отличаются комбинациями самых распространенных норм. Невозможно охватить все ситуации, встречающиеся в деятельности компаний, поэтому типовых уставов всего 36 вариантов, и подходят они не всем.

Минэкономразвития заложило возможность выбора таких опций:

  1. Наделять ли участников правом выхода из ООО,
  2. Нужно ли будет согласие учредителей при отчуждении доли/части доли другим участникам или третьим лицам,
  3. Допускать ли свободный переход доли по наследству либо только с согласия остальных собственников,
  4. Будут ли участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли/части доли в уставном капитале,
  5. Как участникам будет удобнее подтверждать решения общего собрания: через нотариуса или подписями присутствующих учредителей в протоколе,
  6. Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.
Читайте также:  Претензия по договору подряда с целью устранить недостатки: образец досудебного письма о некачественном выполнении работ или о нарушении сроков, ожидание ответа

Далее разберем эти нормы и их вариации более подробно.

Поможем бесплатно подготовить индивидуальный устав для ООО

Не тратьте время на подготовку устава! С помощью нашего онлайн-сервиса в партнерстве с Райффайзенбанком вы быстро подготовите индивидуальный устав для компании, в соответствии с законом и требованиями налоговой. Также мы подскажем, как уведомить ФНС о применении типового устава. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы.

3. Выход из ООО и переход доли по типовому уставу

От нюансов с выходом участников и распределением их долей зависит многое, в частности, состав учредителей и свобода распоряжения долями. Обратите особое внимание на такие нормы:

  1. Право выхода из ООО. Ряд уставов позволяет участникам покинуть ООО без согласия остальных владельцев бизнеса. Выходящий участник для этого направляет обществу с ограниченной ответственностью заявление, заверенное нотариусом. Нотариус подает в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Компания обязана приобрести долю по действительной стоимости, которая определяется как часть стоимости чистых активов, пропорциональная доле выходящего участника. Нормы не допускают выход участников, если в результате у общества не останется ни одного учредителя, также недопустим выход единственного участника.

    Что делать участнику, который хочет выйти из компании, но типовой устав не позволяет это сделать? Он может полностью продать свою долю и таким образом прекратить участие, если нет иных ограничений.

  2. Отчуждение доли или части доли. Отчуждение доли другим участникам или третьим лицам допускается всеми типовыми уставами, но по некоторым на это необходимо согласие остальных учредителей. По ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли предоставляется оставшимся участникам, но в уставах об этом не упоминается. Значит, правило действует по умолчанию. Однако, формы ТУ № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 не дают участникам ООО преимущественное право в разрез закону об ООО.

    Если по типовому уставу предусмотрено преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли, то продавец обязан сначала предложить ее другим участникам. Для этого нужно удостоверить у нотариуса оферту с указанием цены и условий продажи и направить ее всем участникам через ООО. Учредители могут согласиться на покупку или направить в общество заверенное нотариусом заявление об отказе.

  3. Наследование доли. Типовые уставы также различаются описанием процедуры наследования долей. Часть форм позволяет наследникам входить в состав участников общества, другая часть требует на это согласие остальных членов компании. Если учредители откажутся принять нового участника, они обязаны выкупить долю наследника по действительной стоимости.

4. Подтверждение решений, принятых на общем собрании участников общества

Гражданское законодательство предоставляет участникам ООО, использующим самостоятельно разработанный устав, возможность подтверждения принятия решений общим собранием участников и состав присутствующих на нем с помощью нотариуса или другим законным способом, закрепленном в уставе. В частности, в 2021 году допускается составление протокола собрания, на котором ставят подписи все присутствующие участники. Еще один современный способ, который используют ООО в целях экономии времени, — видео- или аудиофиксация.

Типовые уставы позволяют использовать только два варианта подтверждения принятия решений и состава собрания:

  1. Подпись нотариуса (это дорого и неудобно),

Устав ООО 2016: основные особенности

Этот учредительный акт регулирует уклад функционирования ООО. Он может быть прописан индивидуально для каждой организации или иметь шаблонный вид, но обязательно должен содержать информацию, указанную в законе «Об ООО»:

  • полное (например, общество с ограниченной ответственностью «Минерал») и сокращенное фирменное название компании (ООО «Минерал»);
  • информация о месте пребывания компании (достаточно будет уточнить только наименование населенного пункта, что очень удобно, если ваша организация решит со временем переехать с одной улицу на другую);
  • сведения о структуре и полномочиях органов компании;
  • данные о фонде уставного капитала компании;
  • правоспособность членов компании;
  • процедура и последствия выхода участников из компании;
  • регламент перехода доли или части доли в уставном фонде компании к другому лицу;
  • информация о способе хранения документации (какие именно сведения компания обязуется хранить и в течение какого срока).

Как оформить устав?

Вы можете скачать устав ООО с одним учредителем 2016 и попробовать на его базе самостоятельно подготовить проект своего учредительного документа. Будьте внимательны: продумайте все основные моменты управления вашего бизнеса, сформулируйте структуру документа и приступайте к написанию устава.

Необходимо обратить внимание, что в устав могут вноситься и другие положения, не противоречащие Федеральному закону. Возможно, впоследствии они уберегут вас от необходимости срочного внесения изменений:

  • период функционирования организации (если его не зафиксировать, то предприятие создается на неограниченный срок);
  • задачи, принципы и виды деятельности (например: задачей работы компании является достижение наибольшей экономической эффективности и рентабельности, целостное и качественное удовлетворение требований физлиц и юрлиц в производимых ею товарах, выполняемых работах и услугах);
  • дочерние предприятия и представительства организации (указываем, что дочерние предприятия и представительства работают от имени организации на основании положений о них, не являются юрлицами, наделяются имуществом за счет собственного фонда организации);
  • аудитор организации (он залучается для контроля и подтверждения правильности годовых и балансовых отчетов организации, а также для наблюдения за текущей ситуацией, должен быть не связан имущественными интересами с организацией, лицом, осуществляющим обязанности единоличного исполнительного органа, и членами организации).

Также в документе могут быть использованы общие и заключительные положения.

Если вы планируете использовать наш образец устава ООО с одним учредителем для составления документа, то у вас не должно возникнуть никаких трудностей в его написании. Перейдя по ссылке на устав ООО 2016 с одним учредителем, вы сможете скачать его бесплатно и откорректировать по своему усмотрению. Нужна помощь? Обращайтесь к нашим специалистам!

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *