Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Существует несколько способов увеличения уставного капитала ООО: вклады участников или третьих лиц в виде имущества или денег. Необходимо правильно оформить изменение уставного капитала и зарегистрировать его в ФНС.

Подготовьте документы для государственной регистрации изменений в уставном капитале ООО:

Новая редакция устава и лист изменений

Лист изменений в устав и новый устав ООО равнозначны по юридической силе. Если вам необходимо только увеличить уставный капитал без дополнительных изменений устава, легче составить лист изменений.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Образец листа изменений в устав

  • Скачать образец листа изменений в устав

Укажите в листе изменений новую величину уставного капитала. Присвойте документу внутренний номер и приложите к действующему уставу. Если вам необходимо добавить множестов изменений сразу, лучше подготовить новую редакцию устава.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Образец первого листа новой редакции устава

  • Скачать образец первого листа новой редакции устава

Новая редакция устава полностью заменит прежний документ. Ее необходимо зарегистрировать в налоговой.

Форма 13001

Об увеличении уставного капитала необходимо сообщить в налоговую в течение месяца. Для этого заполните форму Р13001: титульную страницу 001, лист В, листы Г, Д, Е, Ж или З в зависимости от статуса участника, и лист М с нотариально заверенной подписью заявителя.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Титульный лист

Подробнее: Р13001: изменения в уставе

Госпошлина

Размер государственной пошлины за регистрацию изменений — 800 рублей. Заполнить квитанцию можно с помощью сайта ФНС. Однако, если у вас есть ЭЦП, документы можно подать в электронном виде без оплаты пошлины.

Подтверждение оплаты

Чтобы подтвердить внесение дополнительных средств в уставный капитал, можно предъявить документ:

  • справку из банка о внесении средств на расчетный счет на сумму увеличения уставного капитала
  • акт приема-передачи, если вклад был сделан в имущественной форме.

2. Способы увеличения уставного капитала в 2021 году

Увеличить уставный капитал ООО можно в денежном или имущественном выражении. Способы:

Дополнительный вклад участников

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада возможны три варианта:

  • вклад делает один или несколько участников: необходимо подать заявление об увеличении доли
  • равноценные вклады делают все участники: нужно составить протокол общего собрания
  • уставный капитал увеличивается в ООО с единственным участником: необходимо принять решение.

Заявление участника ООО о внесении дополнительного вклада

Один или несколько участников, которые приняли решение внести в капитал ООО дополнительные средства, должны составить заявление в свободной форме.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Заявление участника об увеличении доли имуществом

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Адресатом в шапке заявления указывают руководителя ООО. В тексте заявления прописывают размер взноса и форму вклада: денежную или имущественную. Также необходимо указать срок внесения вклада: он не должен превышать 6 месяцев согласно ФЗ «Об ООО». Заявление участника заносят в повестку дня и рассматривают на общем собрании. Результаты собрания отражают в протоколе.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли.

В повестку дня общего собрания необходимо включить вопросы:

  • об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада
  • об изменении устава организации
  • об изменении размеров долей и их соотношений между участниками.

По перечисленным вопросам все участники должны принять решение единогласно, иначе увеличивать УК нельзя.

Протокол общего собрания необходимо заверить у нотариуса.

Подробнее: Протокол общего собрания учредителей

Протокол об увеличении доли участников

Если все участники общества решили сделать вклады для увеличения уставного капитала, необходимо провести общее собрание и составить протокол.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Протокол об увеличении доли всех участников.

  • Скачать протокол об увеличении доли всех участников

Необходимо включить в повестку дня вопросы:

  • об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников ООО
  • об определении размера взноса в денежном выражении
  • об установлении срока для внесения вклада

Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция

Уставный капитал ООО в 2021 году можно увеличить за счет вступительного взноса нового участника, дополнительного вклада уже существующего участника или за счет имущества компании.

Если вы увеличиваете уставный капитал за счет вклада участника, потребуется его заявление. Далее нужно провести собрание учредителей и оформить протокол об увеличении уставного капитала. Если в ООО один учредитель, вместо протокола составьте решение.

В устав нужно внести изменения и оформить лист этих изменений или принять новую редакцию устава. 

Изменение уставного капитала нужно зарегистрировать в инспекции. Для этого заполните заявление по форме Р13014, заверьте его и подайте в инспекцию с пакетом документов, которые вы подготовили ранее.

1. Способы увеличения уставного капитала ООО в 2021 году

Увеличить уставный капитал ООО вы можете любым из следующих способов:

Вклад можно сделать в денежной форме или имуществом. Деньги при этом переводятся на расчетный счет общества, а имущество необходимо поставить на баланс компании. Если вклад вносится имуществом, то такое имущество должен оценить независимый оценщик. По итогам оценки составляется акт, на основании которого определяется стоимость объекта в бухгалтерском учете.

При передаче имущества обществу нужно составить акт приема-передачи.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО

  • Скачать шаблон акта приема-передачи имущества в уставный капитал ООО

Сторонами в акте будут руководитель общества и участник, делающий вклад. Обязательно укажите стоимость и дату передачи имущества.

1.1 Дополнительный вклад действующего участника компании

Вне зависимости от количества участников ООО, любой из них вправе сделать вклад в уставный капитал. Однако если в ООО больше одного участника, дополнительные вклады одних участников могут влиять на размеры долей других. В любом случае, если есть другие учредители, они должны быть согласны с увеличением уставного капитала, а при необходимости — и с перераспределением долей в обществе.

Существует три варианта увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:

  • Вклад делает один или несколько участников, но не все участники общества: каждый из вносящих вклад составляет заявление. Это заявление рассматривается на общем собрании, на котором участники ООО соглашаются (или не соглашаются) с внесением дополнительного вклада. На этом же собрании определяется новый размер долей участников. По итогам составляется протокол общего собрания.
  • Вклады делают все участники: заявления от каждого участника не требуется. Проводится общее собрание, составляется протокол об увеличении уставного капитала, при необходимости уточняется новый размер долей.
  • Вклад делает единственный участник ООО: составляется решение об увеличении уставного капитала.

1.2 Вступительный вклад нового участника организации

Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.

Входящий в ООО участник пишет в свободной форме заявление на имя руководителя общества. Действующие участники ООО рассматривают это заявление на общем собрании, по результатам которого составляют протокол об увеличении уставного капитала. Порядок аналогичен приему вклада от действующего участника.

1.3 Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества общества

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.

Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.

2. Порядок оформления документов

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:

2.1 Заявление о внесении вклада

Если вклады делают несколько действующих участников общества, на каждого оформляется отдельное заявление. Заявление можно составить в свободной форме. 

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Заявление участника об увеличении доли имуществом

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Заявление нужно написать на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью. В тексте укажите планируемый размер вклада в рублях и форму взноса: денежную или имущественную. Также необходимо отразить в заявлении срок внесения вклада, обычно до двух месяцев.

Полученное заявление общество рассматривает на общем собрании участников, по итогам которого составляется протокол.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Образец заявления о вкладе нового участника

  • Скачать образец заявления о вкладе нового участника

Для нового участника, желающего вступить в общество и сделать вклад, порядок оформления заявления и процедура его рассмотрения аналогичны.

2.2 Протокол общего собрания участников ООО

Если уставный капитал увеличивается за счет вклада одного или нескольких, но не всех участников общества, меняется размер долей. 

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли.

В таком случае в повестку дня общего собрания нужно включить следующие вопросы:

  • Об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада,
  • О внесении изменений в устав,
  • Об изменении размеров и соотношений долей.

Как оформить увеличение уставного капитала ООО в 2021 году

  • 19 июня 2021
  • Просмотров:
  • Автор статьи: alfa-documents

Уставный капитал ООО может быть увеличен по желанию его участников. Для этого проводится собрание и составляется протокол.

Если участник единственный, он самостоятельно принимает такое решение. Уставный капитал можно увеличить за счет денежного и имущественного вклада. Причем внести его может не только участник ООО, но и третье лицо.

Читайте также:  Жалоба на Почту России: горячая линия, как написать, куда обратиться и как оставить отзыв на сайте в режиме онлайн, лично в отделении или по телефону?

После внесения вклада необходимо заполнить форму Р13014 и направить ее в налоговую для регистрации изменений.

Для того, чтобы увеличить уставный капитал понадобятся следующие документы:

1.1 Лист изменений и новая редакция устава

Вы можете подготовить новую редакцию устава либо зафиксировать внесение изменений с помощью листа изменений. Эти документы равнозначны. Они отличаются только по форме.

Если кроме увеличения уставного капитала других изменений вносить не требуется, проще составить лист изменений.

В листе изменений вы должны указать, что нужный пункт из устава будет изложен по-новому. Этот документ будет считаться приложением к уставу.

Если кроме уставного капитала нужно внести и ряд других изменений, будет проще принять устав в новой редакции.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция устава — многостраничный документ. Она полностью заменит старый устав. В налоговую нужно будет подать два оригинальных экземпляра устава в новой редакции.

1.2 Форма № Р13014

Проинформировать ФНС об увеличении уставного капитала вы обязаны в течение месяца после внесения дополнительных вкладов. Для этого необходимо заполнить форму № Р13014.

В форме Р13014 заполняются только те страницы, которые касаются ваших изменений, остальные не нужно распечатывать и прикладывать при подаче в инспекцию. Заявление нужно заверить у нотариуса, если только оно подается не в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

Госпошлина за регистрацию изменений в уставе составляет 800 рублей и платится при непосредственной подаче в налоговую. Если направить документы с помощью ЭЦП или через МФЦ, платить ее не придется. Квитанцию на оплату вы можете сформировать на сайте ФНС.

Для подтверждения оплаты дополнительных вкладов вы можете предоставить:

  • Справку из банка об оплате уставного капитала при внесении денежных средств на расчетный счет компании;
  • Акт приема-передачи имущества для вклада в натуральной форме.

2. Способы увеличения уставного капитала ООО в 2021 году

Вы можете увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с помощью следующих способов:

Разрешается вносить вклады в виде денежного взноса на расчетный счет организации или в виде имущества. Оно будет отражаться на балансе компании.

2.1. Дополнительный вклад участников

В случае, когда уставный капитал увеличивается за счет дополнительного вклада, существуют следующие варианты оформления:

  • При внесении вклада одним или несколькими участниками, составляется заявление об увеличении доли.
  • Если вклады поступают от всех участников, нужно провести общее собрание и составить протокол.
  • Если уставный капитал увеличивается в компании с единственным участником, он должен принять решение самостоятельно.

Заявление участника об увеличении доли

Заявление участников, решивших сделать дополнительный вклад в уставный капитал, составляется в свободной форме.

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Заявление участника об увеличении доли имуществом или денежным вкладом

Как акционерам ввести в устав условие о вкладах

Заявление участника об увеличении доли имуществом или денежным вкладом

Акционерам разрешили инвестировать в свои общества. Что это значит для бизнеса? | Rusbase

3 июля президент РФ подписал 151 закон. Это абсолютный рекорд. Андрей Кузьмин – адвокат, кандидат юридических наук, старший партнер Адвокатского бюро «Титов, Кузьмин и партнеры», прочитал все и выбрал самые интересные для бизнеса. 

В колонке на Rusbase Андрей будет объяснять изменения, вступающие в силу, и советовать, на что предпринимателю обратить внимание в конкретный момент. Сегодня обращаем внимание на Федеральный закон «Об акционерных обществах» — теперь акционеры могут (а иногда и обязаны) вносить вклады в имущество АО. Вот что это значит для бизнеса.

Акционерам разрешили инвестировать в свои общества. Что это значит для бизнеса? Андрей Кузьмин

Федеральный закон № 339-ФЗ от 03 июля 2016 года «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» закрепил возможность, а иногда и обязанность, акционеров вносить вклады в имущество акционерного общества. Закон уже вступил в силу. Ниже мы поговорим о том что такое вклад в имущество и какие возможности теперь появятся у акционеров.

Возможность вносить вклад в имущество уже давно существует у участников обществ с ограниченной ответственностью. Любой участник имеет право безвозмездно передать в юридическое лицо денежные средства, вещи, доли (акции) других организаций, права на объекты интеллектуальной собственности.

Особенность этого вклада состоит в том, что он не облагается каким-либо налогом — в том числе когда имущество передается между компаниями. Вклад в имущество существенно упрощает перемещение активов внутри группы компаний, а также инвестирование в бизнес.

Не стоит путать вклад в имущество со вкладом в уставный капитал

Вклад в имущество не влечет никаких привилегий для участника – у него не увеличивается доля, он не получает права требовать имущество обратно, прибыль его также не увеличивается.

Вклад в уставный капитал главным образом влечет увеличение номинальной стоимости доли, а также, в отдельных случаях, изменяет соотношение долей акционеров.

То есть вклад в имущество не влияет на права и статус участника, в отличие от вклада в уставный капитал.

Внесение вклада в имущество может быть не только правом, но и обязанностью. Если это предусмотрено уставом, то общим собранием участников может быть единогласно принято решение о внесении вклада в имущество. После этого у каждого участника появляется обязанность это имущество внести.

Более того, такая обязанность не прекращается даже после выхода участника или продажи своей доли. С иском о взыскании денежных средств может обратиться само общество или акционер.

Теперь возможность вносить вклад в имущество на таких же условиях есть и у акционеров. Уставом непубличного акционерного общества может регулироваться максимальная стоимость вклада, устанавливаться ограничения (например, по видам имущества) при их внесении. Вклады вносятся пропорционально долям акционеров и денежными средствами, если иное прямо не предусмотрено уставом или решением.

У инструмента есть как позитивные, так и негативные последствия.

Из позитивного можно отметить следующее:

  • Упростится перемещение активов внутри группы компаний. Безвозмездная передача имущества не будет облагаться налогом.
  • Простая схема обеспечения раундов инвестирования акционерами в бизнес. Партнеры могут установить взаимные обязательства по инвестированию в общее дело, договориться о датах и суммах перечислений. Лучше, чтобы эти договоренности были закреплены в акционерном соглашении и их исполнение было обеспечено неустойкой. Каждый раунд будет оформляться решением общего собрания акционеров о внесении вкладов в имущество.

К негативным последствиям данного изменения можно отнести:

  • Возможные неблагоприятные налоговые последствия. Иногда вклад в имущество используется компаниями для занижения налогов. Например, при продаже недвижимости от одной компании к другой будут возникать налоги. Но если одна организация создаст дочернюю компанию, туда внесет недвижимость как вклад в имущество, а потом доли в дочерней организации подарит, то тогда налоги платить не потребуется. В связи с этим налоговые органы гораздо внимательнее стали относится к подобным сделкам и в случае наличия каких-либо подозрений они могут провести проверку и доначислить налог.
  • Убытки в случае корпоративного конфликта. Решение о внесении вклада в имущество принимается единогласно. То есть обязанность внести денежные средства не будет возложена на акционера без его желания. Однако после возникновения такой обязанности она может быть прекращена только внесением денежных средств. Представим себе такую ситуацию. Было принято соответствующее решение, возникла обязанность внести денежные средства. Но вы внесли, а другие акционеры нет. И при этом осуществить возврат своего вклада нельзя. Единственный путь – обращаться в суд с иском о взыскании в интересах общества невнесенных вкладов.
  • Если данный инструмент интересен, то необходимо подробно описать его в уставе юридического лица, а взаимные договоренности фиксировать в акционерных соглашениях.
  • Фото на обложке: Pixabay
  • Материалы по теме:

Новый закон защитит от рейдерства OOO с единственным участником

Под закон Яровой подпадают все облачные сервисы и интернет-магазины

«С госорганами работать проще, чем с частными компаниями»

Зачем стартапам офшоры?

Нам нужно менять законодательство для беспилотных авто

Увеличение уставного капитала ООО за счет взносов всех участников

Данное решение принимается на общем собрании, если в обществе два и более участников. Если в обществе один участник, то он единолично принимает решение.

  • Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом.
  • При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям.
  • В протоколе необходимо определить сумму увеличения УК и единое для всех участников соотношение между дополнительным вкладом и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.

А также в решении нужно определить срок внесения доп. вкладов, и способ их внесения (денежными средствами или имуществом). Для неденежных вкладов потребуется обратиться к независимому оценщику для составления отчета по оценке имущества.

Факт принятия решения общим собранием и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники обязаны внести такие вклады.

По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, но это правило можно изменить самим решением или уставом общества. Причем срок можно как увеличить, так и уменьшить.

Читайте также:  Кредитор взыскивает задолженность. Можно ли подать иск по местонахождению истца

Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.

Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет, справка из банка или приходно-кассовый ордер, выданный обществом. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием или решением единственного участника общества.

На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса:

  • об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
  • о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и стоимости долей каждого из участников.

Необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.

Обратите внимание, что форма Р13001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Для регистрации в налоговой потребуется кроме решения (протокола) заполнить также заявление Р13014 и подготовить новую версию учредительных документов.

Сервис «Документовед» подготовит все необходимые документы в режиме онлайн. Вы сможете получить оформленные надлежащим образом документы всего за 15 минут.

При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса. Заявителем в этом случае является руководитель общества и именно он обязан посетить нотариуса для заверения подписи.

При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Список документов для налоговой:

  • заявление по форме Р13014;
  • протокол общего собрания участников, а также нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества, если в обществе один участник, то решение об увеличении уставного капитала, заверенное нотариусом;
  • протокол (решение) общего собрания об утверждении итогов;
  • новый устав или лист изменений к уставу;
  • документ, подтверждающий оплату доли в уставный капитал. Это могут быть справка из банка или приходно-кассовый ордер от общества;
  • квитанция об уплате пошлины (за исключением электронной подачи, т.к. в этом случае пошлина не оплачивается);
  • запрос на получение документов на бумажном носители (при необходимости);
  • доверенность, заверенная нотариально (при необходимости).

Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • один экземпляр нового устава или листа изменений к нему с отметкой ИФНС.

Кодекс ПЧСД: Права акционеров

Характеристика базовых прав акционеров-владельцев обыкновенных акций

Вопрос о правах акционеров в акционерном обществе является одним из ключевых в рамках корпоративного управления(КУ). Более того, гармоничное сосуществование разных акционеров в обществе во многом и определяет уровень КУ. Однако, качественное корпоративное управление требует  правильного понимания целого ряда нюансов, как лежащих на поверхности, так и скрытых глубоко внутри.

Следует отметить тот факт, что право собственности на имущество акционерного общества не принадлежит полностью крупнейшему акционеру или акционеру, владеющему контрольным пакетом. Принципы работы акционерного общества базируются на совместном владении бизнесом большим количеством акционеров.

Это юридическая конструкция, которая развивается сотни лет и впитала опыт огромного количества различных деловых ситуаций. Наличие большого количества независимых акционеров (собственников) акционерного общества – один из основных отличительных признаков данной организационно-правовой формы.

Поэтому отсутствие единого собственника не означает отсутствие собственников в принципе. Бессмысленно отрицать тот факт, что, владея разным количеством акций, акционеры могут оказывать разное влияние на деятельность компании.

Более того, законодательство предусматривает возникновение ряда прав акционеров после того, как их доли превысят определенные пороговые значения. Но наличие дополнительных прав у крупных акционеров вовсе не исключает миноритарных акционеров из состава совладельцев бизнеса.

Большая доля акций – это не возможность принять решение в свою пользу, а лишь возможность принять решение, которое будет распространяться на всех (пропорционально доле, но одинаково!).

Каждый из акционеров, независимо от размера участия, имеет право на все экономические достижения акционерного общества пропорционально своей доле.

То есть создаваемая бизнесом экономическая выгода на одну акцию должна быть одинаковой, вне зависимости в рамках крупного или мелкого пакета осуществляется владение этой акцией. В современной истории акционерная форма собственности — это оптимальная и жизнеспособная форма, сформированная практикой. Именно такая форма наиболее конкурентна для реализации масштабных проектов и объединения усилий и ресурсов большого числа участников. Также это способ жизни бизнеса, который позволяет ему существовать в течение длительного временного периода (превышающего срок жизни отдельного человека).

Также необходимо различать два понятия: права на саму ценную бумагу и права, вытекающие из владения ценной бумагой. Владелец акции обладает правом собственности на акцию. А уже сама акция дает ему определенные права собственника, предусмотренные законодательством.

Исходя из природы акции как делового финансового инструмента, акцию как ценную бумагу характеризует базовый объем прав:

  • право на участие в управлении акционерным обществом;
  • право на долю в прибыли в виде дивидендов;
  • право на получении части имущества при ликвидации.

Особо отметим, что акция НЕ ДАЕТ акционеру право требовать конкретное имущество или его часть. Это имущество принадлежит обществу и учитывается на его балансе.

Зачастую именно здесь возникает непонимание прав акционера: дескать, если нет права собственности на имущество, значит, акция не дает никакого права собственности вообще.

Под правом собственности акционера следует понимать право на часть результатов работы общества (дивиденды, имущество при ликвидации), реализуемое путем участия в управлении обществом, а при необходимости – путем защиты своих прав в суде.

Помимо базовых прав, определяющих сущность акции как ценной бумаги, имеющей долевую природу (основанную на отношении совладения), законодательство содержит еще целый ряд прав, которыми может воспользоваться владелец акции.  Полный перечень этих прав содержит закон «Об акционерных обществах». Среди наиболее важных отметим:

  • право свободно распоряжаться своими акциями без согласия общества и других акционеров;
  • преимущественное право приобретения акций, размещаемых в рамках дополнительной эмиссии обществом;
  • право требовать выкупа обществом принадлежащих акций в случаях, предусмотренных законодательством;
  • право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с уставом  и т.д.

Кроме того, появление ряда прав у акционера ставится в зависимость от его доли в акционерном обществе (созыв внеочередного собрания, выдвижения кандидатов в органы управления обществом  и т.д.).  ПЧСД должен следить за тем, чтобы такие акционеры могли реализовать дополнительно предусмотренные права, а органы управления не чинили им в этом препятствий. 

Характеристика базовых прав акционеров-владельцев привилегированных акций

Депозиты для юридических лиц

Комментировать

Как бизнесу распорядиться свободными деньгами? Самый простой и надежный вариант – открыть депозит в банке. Так деньги будут работать и приносить проценты.

При том, что такая услуга есть во многих российских банках, вклады юрлиц не страхуются по умолчанию государством, как в случае со счетами физических лиц и ИП. Следовательно, лучше сразу выбирать проверенный, стабильный банк.

О том, какими бывают депозитные счета для бизнеса, о регулирующих их нормативах и условиях налогообложения – в новой статье Выберу.ру.

Виды депозитов для юридических лиц

Депозиты для бизнеса – это банковские счета, которые оформляются по запросу предприятий. Неплохой способ инвестировать деньги, которые вы пока не можете потратить, или не знаете, как применить. Заработок на них будет небольшой, но так вы рискуете меньше, чем вкладываясь в акции, облигации, новый бизнес или валюту.

Есть несколько видов депозитов:

  • Срочные. Стандартная программа, по которой вкладчик предоставляет деньги банку на определенный срок. В конце периода он получит основную сумму с процентами обратно.
  • До востребования. Принесет минимальный доход, но вы сможете снять деньги тогда, когда они вам понадобятся, так как ограничений по срокам в договоре при этом нет.
  • НАУ-счет. Совмещает в себе функции депозитного и расчетного счетов. Его можно использовать как для платежей, так и получать проценты на остаток в конце каждого периода. НАУ-счет похож на дебетовые карты с процентом на остаток.
  • Условный. Стандартный вклад, который остается в банке до тех пор, пока не наступят указанные в договоре условия.
  • Овернайт. Краткосрочные депозиты, срок которых не составляет более суток. В конце рабочего дня вы переводите деньги на счет банка, а утром получаете их обратно – с процентами. Ставка формируется каждый день исходя из экономической обстановки и условий определенного вклада.

Перечисленные выше варианты – это открытые депозиты. Есть еще и закрытые вклады, которые передаются в банк в специальной запечатанной емкости с пломбой, а также сейфовые депозиты – предоставленные финансовой организацией сейфы, в которых юридические клиенты могут хранить деньги, металлы, драгоценности и т. д.

В разных банках для программ действуют разные условия – вы можете выбрать депозит с возможностью пополнения, разными периодами начисления процентов, капитализацией, начислением процентов на отдельный счет и т. д.

Капитализация – начисление процентов к основной сумме, в которую входит не только та, которую вы положили на счет изначально, но и начисленные в предыдущий расчетный период проценты. Таким образом, в конце каждого месяца к телу вашего вклада прибавляются «накапавшие» проценты, а значит, в следующем месяце ставка будет начисляться на бóльшую сумму.

Особенности

У депозитных счетов для юридических лиц есть некоторые особенности, которые нужно обязательно учесть. Прежде всего это ограничения по минимальной сумме. Если физические лица могут открыть счет на совсем небольшую сумму (в некоторых случаях – и от 1 рубля), то для компаний и предприятий минимальный порог часто составляет несколько десятков, а то и сотен тысяч.

Читайте также:  Со скольки продают алкоголь утром и до какого времени ночи (до 22 или 23), в котором часу можно купить пиво и иную продукцию, и запрет на продажу спиртного в России

Так, в Тинькофф минимальная сумма составляет 100 тысяч, а в банке «Открытие» – 50 тыс. рублей.

Вклады для бизнеса не застрахованы государством. Страховка АСВ действует только для физических лиц и ИП. Компаниям же нужно оформлять ее самостоятельно.

Часто в договорах с корпоративными клиентами банки прописывают выплату неустоек за досрочное расторжение договора. Учтите это, если думаете, что вложенные средства могут потребоваться вам в течение срока действия депозита. Вероятно, в этом случае стоит подыскать программу, которая предусматривает возможность бесплатного досрочного расторжения или частичного снятия.

Важно помнить еще и о том, что доход по любым депозитам юрлиц облагается налогом, а самому предпринимателю нужно в обязательном порядке уведомить налоговый орган об открытии счета. О закрытии банк уведомит ФНС самостоятельно. Подробнее о налогообложении мы расскажем в одном из следующих пунктов статьи.

Действующие нормативы

Правовым регулированием вкладов для бизнеса занимается целый комплекс законов:

  • ФЗ № 395−1 «О банках» от 02.12.1990 г.

Увеличение уставного фонда в неденежной форме.Госрегистрация: как избежать ошибок

Сергей Александрович Иванов,
юрист

Рассмотрим ошибки при увеличении уставного фонда коммерческой организации в неденежной форме и внесении изменений в устав на примере конкретной ситуации.

До внесения в уставный фонд неденежного вклада не проведена оценка его стоимости. В связи с увеличением уставного фонда коммерческая организация зарегистрировала изменения в устав. Какие существуют риски в случае непроведения оценки стоимости неденежного вклада? Какие действия следует предпринять организации в сложившейся ситуации?

Порядок формирования уставного фонда коммерческой организации

Порядок госрегистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования установлен Положением о госрегистрации и Положением о ликвидации, утвержденными Декретом N 1.

Уставный фонд коммерческой организации должен быть объявлен в белорусских рублях. Размеры уставных фондов определяются организациями самостоятельно. Исключением из данного правила являются коммерческие организации, указанные
в п. 8 Положения о госрегистрации .

  • Пунктом 8 Положения о госрегистрации установлены минимальные размеры уставных фондов для АО:
  • — 100 БВ — для ЗАО;
  • — 400 БВ — для ОАО.

Размеры уставного фонда в последующем могут быть изменены: его можно как увеличить, так и уменьшить по решению учредителей. А в случаях, установленных законодательством, — независимо от воли учредителя.

Вкладом в уставный фонд коммерческой организации могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости (далее — имущество) .

При этом следует учитывать, что уставный фонд хозяйственного общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав, даже если речь идет об очень важных для общества правах, таких как права на соответствующие объекты интеллектуальной собственности. И в этом случае данные права не могут составлять 100% вкладов в уставный фонд общества. Объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд общества, не может быть более 50% размера уставного фонда .

Обратите внимание!
Уставом хозяйственного общества могут быть определены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный фонд этого общества .

  1. Оценка стоимости неденежного вклада
  2. При внесении неденежного вклада в уставный фонд юрлица проведение оценки стоимости вносимого неденежного вклада является обязательным .
  3. Полагаем, обязанность по выполнению указанного требования должна быть возложена на учредителей (участников), которые вносят неденежный вклад в уставный фонд организации.
  4. При этом оценка стоимости имущества, вносимого в качестве неденежного вклада в уставный фонд коммерческой организации, должна быть произведена до его внесения в уставный фонд .

Вид оценки вклада в уставный фонд законодательством не определен. Это значит, что она может быть как внутренней, так и независимой .

Внутреннюю оценку принадлежащих им объектов оценки имеют право проводить юридические и физические лица, в том числе ИП .

Внутренняя оценка объекта оценки проводится на основании данных бухгалтерского учета, информации о стоимости приобретения, строительства объекта оценки или стоимости аналогичных объектов согласно методам оценки, указанным в п. 3 Положения N 615 .

  • Результат оценки оформляется актом о внутренней оценке .
  • Независимую оценку стоимости неденежного вклада проводят исполнители
    оценки на основании договоров с соблюдением требований, определенных
  • в Положении N 615 .
  • Заказчиком оценки может быть как юридическое, так и физическое лицо, в том числе ИП, заключившее гражданско-правовой договор с исполнителем оценки на оказание услуг по проведению независимой оценки .
  • Основанием для проведения независимой оценки является договор.
  • По договору исполнитель оценки обязуется провести независимую оценку по заданию заказчика оценки, а заказчик оценки — оплатить эту услугу .
  • По результатам проведения исполнителем оценки независимой оценки составляются заключение и отчет об оценке .
  • Оценка стоимости неденежного вклада в уставный фонд общества подлежит экспертизе и проводится в порядке, установленном законодательством .

Обратите внимание!
При проведении независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд коммерческой организации неденежного вклада экспертиза ее достоверности не проводится .

  1. Увеличение размера уставного фонда
  2. В случае представления коммерческими организациями в регистрирующий орган документов для осуществления госрегистрации изменений и (или) дополнений в учредительные документы, связанных с увеличением размера уставных фондов коммерческих организаций, уставный фонд указанных организаций должен быть сформирован в размерах, предусмотренных этими изменениями и (или) дополнениями, если иное не установлено законодательными актами .
  3. Таким образом, увеличение размера уставного фонда должно регистрироваться после фактического внесения дополнительного вклада учредителем.
  4. При этом, по мнению автора, указание организацией недостоверной информации для регистрации изменений в устав не является основанием для отказа в ней .
  5. Следует отметить, что в заявлении о госрегистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы коммерческой организации, руководитель юрлица или иное уполномоченное на подписание заявления от имени этого юрлица лицо подтверждает, что:
  6. — сведения, содержащиеся в представленных для госрегистрации документах, в том числе заявлении, достоверны;
  7. — порядок внесения изменений и (или) дополнений в учредительные документы юрлица соблюден.

Следует отметить, что заключение, подтверждающее стоимость неденежного вклада, в регистрирующий орган не предоставляется.

Стоимость имущества, вносимого в качестве неденежного вклада в уставный фонд организации, отраженного в учредительных документах, должна полностью соответствовать указанной в заключении об оценке или экспертизе.

В противном случае имеются основания утверждать о нарушении порядка формирования уставного фонда коммерческой организации.

  • Последствия нарушения порядка формирования уставного фонда
  • Нарушение коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда является основанием для ликвидации данного юрлица как по решению собственника имущества (учредителей, участников), так и по решению экономического суда в случае непринятия вышеназванного решения о ликвидации .
  • При обнаружении оснований для ликвидации юрлица органы КГК, прокуратуры, внутренних дел, государственной безопасности, налоговые и иные уполномоченные органы в пределах своей компетенции могут обратиться в экономический суд с иском о ликвидации такого юрлица, если иное не установлено Положением о госрегистрации и другими законодательными актами .
  • На практике, если ликвидация предприятия осуществляется экономическим судом по иску органов КГК, прокуратуры, МВД, КГБ, налогового органа или органа регистрации, они формулируют свои исковые требования следующим образом:
  • а) признать регистрацию субъекта хозяйствования недействительной;
  • б) взыскать полученные субъектом хозяйствования доходы в местный бюджет;
  • в) ликвидировать субъект хозяйствования.

В том случае, если экономический суд признает регистрацию юрлица недействительной, доходы, полученные от деятельности субъекта хозяйствования, взыскиваются в местный бюджет. При этом взыскание доходов осуществляется независимо от срока, прошедшего со дня такой регистрации, и за весь период осуществления деятельности .

Однако такая деятельность коммерческой организации может быть признана судом недействительной лишь в том случае, если регистрация организации была осуществлена на основании заведомо ложных сведений. Если субъект хозяйствования ликвидируется добровольно, то, по мнению автора, никаких взысканий не будет.

Судебная практика показывает, что экономические суды ликвидируют субъекты хозяйствования, но не всегда взыскивают в местный бюджет доходы от хозяйственной деятельности. Это связано с тем, что в суде истец (КГК, МВД, КГБ, налоговый орган и другие) должен доказать, что учредители (участники) общества при регистрации предоставили заведомо ложные сведения.

Рекомендуемые действия при регистрации заведомо ложных сведений

В рассматриваемой ситуации учредители (участники) коммерческой организации предоставили при регистрации заведомо ложные сведения, повлекшие незаконную регистрацию изменений в учредительные документы.

По этой причине полагаем, что самым правильным шагом в данной ситуации будет ликвидация организации добровольно, поскольку при судебной ликвидации суд может усмотреть недействительную регистрацию и взыскать все доходы в местный бюджет.

С учетом того, что в рассматриваемой нами ситуации коммерческая организация обязана была сформировать уставный фонд до регистрации соответствующих изменений в устав, проведение оценки, так сказать, «по факту регистрации» или внесение новых изменений в ее устав в рамках правового поля, по мнению автора, не представляется возможным. Ликвидация организации в добровольном порядке позволит свести к минимуму негативные последствия, связанные с предоставлением в регистрирующий орган заведомо ложных сведений.

Независимо от того, насколько простым с точки зрения учредителя (участника) юрлица видится то или иное действие, связанное с регистрацией общества, его устава, внесения изменений в него, не лишним будет предварительно проконсультироваться у опытного юриста и составить для себя определенный алгоритм действий. В большинстве случаев это позволит избежать многих негативных последствий в дальнейшем и поможет сэкономить время и деньги на устранение допущенных ошибок.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *