Можно ли оспорить договор, заключенный директором филиала с превышением полномочий

Ситуация Два предприятия заключили договор. Стороны согласовали все существенные условия и скрепили договор печатями и подписями директоров. В дальнейшем они заключили к этому договору дополнительное соглашение, которое было подписано уполномоченными представителями сторон и скреплено печатями сторон.

Позже одно из предприятий обратилось в хозяйственный суд с иском о признании договора недействительным.

В исковом заявлении представитель предприятия-истца указывал на тот факт, что оспариваемый договор был заключен от имени его предприятия лицом (директором), которое не имело соответствующих полномочий, а именно: директор не мог подписывать договор без согласия учредителей, так как устав предприятия содержит ограничения на подписание договоров, если сумма сделки превышает предельный размер, определенный уставом. Кроме того, предприятие заявляло в суде, что договор в дальнейшем не был одобрен сторонами.

В чем проблема

Субъекты хозяйствования достаточно часто в своих учредительных документах прописывают ограничения полномочий директора на подписание тех или иных договоров. Например, в уставе может содержаться оговорка, что сделки на сумму свыше 200 тыс. грн. подлежат согласованию с высшим органом предприятия.

В таком случае одной подписи директора в договоре будет недостаточно, потребуется также документ, подтверждающий согласование сделки высшим органом предприятия (например, для ООО – это протокол общего собрания участников).

При этом вторая сторона договорных отношений может и не знать об ограничении полномочий директора предприятия-контрагента.

Может ли факт несогласования договора общим собранием участников служить основанием для признания договора недействительным? Давайте обратимся к судебной практике.

Во избежание подобных ситуаций рекомендуем перед подписанием договоров проверять информацию о контрагенте.

Для этого можно зайти на официальный  во вкладку «Кабинет электронных сервисов» и в разделе «Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц – предпринимателей» сделать бесплатный запрос на получение сведений о вашем контрагенте либо получить платное извлечение из ЕГР. Кроме того, вы можете лично запросить у контрагента заверенные им копии учредительных документов или отдельные страницы устава, где прописаны полномочия директора.

Судебная практика

В частности, рассматривая аналогичный спор, ВХСУ (определение от 18.05.16 г., ЕГРСР, рег. № 57787570) не поддержал мнение истца о том, что несогласование договора с высшим органом предприятия является безоговорочным основанием для его признания недействительным. При этом истец не учел, что в последующем договор был одобрен сторонами путем подписания ими дополнительных соглашений.

Обстоятельства дела

ООО (далее – исполнитель) заключило договор об оказании услуг (далее – договор) с сельхозпредприятием (далее – заказчик). Со стороны исполнителя договор был подписан генеральным директором, который действовал с превышением полномочий (не согласовал сделку, сумма которой превышала установленный уставом предел, с общим собранием участников, как того требовал устав).

Из устава следовало, что к компетенции собрания участников общества относится утверждение договоров (соглашений, контрактов), сумма которых превышает 500 тыс. грн., а к компетенции генерального директора ООО – заключение договоров (соглашений, контрактов) на сумму не более 500 тыс. грн. и на сумму более 500 тыс. грн. с последующим утверждением общим собранием участников.

  • В дальнейшем стороны заключили несколько допсоглашений к договору.
  • ООО обратилось в суд с иском о признании договора недействительным, так как считало, что генеральный директор превысил свои полномочия при подписании договора.
  • Аргументы суда

Согласно ч. 1 ст.

241 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности лица, которое он представляет, только в случае последующего одобрения сделки этим лицом. Сделка считается одобренной, в частности, в случае, если лицо, которое он представляет, совершило действия, свидетельствующие о принятии сделки к исполнению.

Заключение дополнительного соглашения к договору о предоставлении услуг, подписанное уполномоченными представителями сторон и скрепленное печатями сторон, свидетельствует об одобрении сторонами условий спорного договора. Это указывает на то, что истец принял данный договор и одновременно признал факт его заключения.

Что касается заявлений истца о том, что договор был подписан с превышением полномочий, то суд на этот счет отметил следующее: ч. 5 ст. 41 и ст. 59 Закона от 19.09.91 г.

№ 1576-XII «О хозяйственных обществах» предусматривают утверждение договоров высшим органом предприятия, а не их заключение.

Поэтому, если уставом хозобщества право директора на заключение договоров не ограничено, только факт неутверждения подписанного договора общим собранием участников не может быть основанием для признания его недействительным.

Выводы

Последующее одобрение юридическим лицом сделки (например, прием товара, подписание допсоглашений к договору, перечисление платежей другой стороне), совершенной от его имени представителем с превышением полномочий, делает невозможным признание такой сделки недействительной.

Какие последствия влечет подписание договора неуполномоченным лицом

Договор считается заключенным с тем, от имени кого действовало неуполномоченное лицо, когда вы не знали, что у лица не было полномочий подписывать договор.

Такая ситуация может сложиться, когда по результатам проверки создается впечатление, что лицо, подписывающее договор, в частности руководитель организации или ее представитель по доверенности, обладает необходимыми полномочиями, хотя это не так. Рассмотрим наиболее распространенные из них.

Договор подписал бывший руководитель

Вы можете не знать о том, что договор подписал бывший руководитель, если на момент подписания договора сведения о прекращении его полномочий еще не были внесены в ЕГРЮЛ (поскольку новый директор был избран накануне). А вы по результатам проверки реестра были убеждены, что имеете дело с уполномоченным лицом, поскольку добросовестно полагались на сведения в реестре.

https://www.youtube.com/watch?v=soJRkFNIBlc

В этой ситуации договор будет считаться заключенным с организацией. При этом она не может в отношениях с вами ссылаться на то, что данные ЕГРЮЛ неверны. Исключение — когда такие данные внесены в реестр помимо ее воли, например в результате неправомерных действий третьих лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Договор подписал действующий руководитель, у которого недостаточно полномочий

Вы можете не знать, что руководитель организации не имеет права подписывать договор, если его полномочия ограничены уставом по сравнению с тем, как они определены в законе. Например, когда полномочия генерального директора ООО по уставу меньше, чем указано в Законе об ООО.

По общему правилу вы не обязаны проверять устав организации, с которой заключаете договор. Вы можете, полагаясь на данные ЕГРЮЛ о лицах, которые уполномочены выступать от имени юрлица, исходить из неограниченности их полномочий (см. Позицию ВС РФ).

Если в реестре сведений об ограничении полномочий нет, предполагается, что вы о них не знали.

Фраза «действующий на основании устава» в преамбуле договора сама по себе не свидетельствует о том, что вы были ознакомлены с уставом и знали об ограничениях (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

  • Учтите, если будет доказано, что вы знали или должны были знать об ограничениях, договор может быть признан недействительным.
  • Договор подписал представитель с отмененной доверенностью
  • Вы можете не знать, что доверенность представителя отменена, если он при подписании договора предъявил доверенность, из содержания которой следовало, что срок ее действия еще не истек.

Однако она была отменена, но вас об этом не известили и договор был подписан менее чем через месяц после публикации информации об отмене (для нотариальной доверенности — не позднее дня внесения таких сведений в реестр нотариальных действий). При таких обстоятельствах вы не знали и не должны были знать о прекращении доверенности. Стороной договора считается организация, от имени которой он подписан (п. п. 1, 2 ст. 189 ГК РФ).

В чем может выражаться одобрение договора

Одобрение договора может выражаться, в частности, в следующем (см. Позицию ВС РФ, ВАС РФ):

  • принятие исполнения, в том числе частичное. Например, покупатель принял товар по договору поставки, который от его имени был подписан неуполномоченным лицом;
  • уплата неустойки либо других сумм в связи с нарушением договорных обязательств, в том числе частичная;
  • подписание акта сверки задолженности по данному договору;
  • признание претензии, предъявленной на основании договора.
Читайте также:  Суд признал правомерным увольнение за отказ выполнять дополнительные обязанности

Обратите внимание, что совершать указанные действия и подписывать документы должны уполномоченные на это лица (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Кроме того, об одобрении могут свидетельствовать действия работников контрагента по исполнению договора при условии, что работники действовали на основании доверенности либо их полномочия явствовали из обстановки (п.

123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Например, со стороны поставщика договор подписан лицом без полномочий, но позже действующий на основании доверенности водитель-экспедитор поставщика доставил на склад покупателя товар в соответствии с этим договором.

Одобрение сделки означает, что с момента ее совершения права и обязанности по ней возникают, изменяются, прекращаются у представляемого (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Обратите внимание, что сделка, которая совершена органом или представителем юрлица с превышением полномочий, не может быть одобрена. В этом случае она может быть признана недействительной (п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Что делать, если договор заключен с подписавшим его неуполномоченным лицом

До одобрения договора стороной, от имени которой действовало неуполномоченное лицо, вы можете отказаться от договора в одностороннем порядке, если сами действовали добросовестно, то есть не знали и не должны были знать об отсутствии полномочий у представителя либо об их превышении (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Если одобрение договора так и не состоялось, например, сторона в ответ на ваше предложение одобрить сделку не ответила в разумный срок, вы можете (п. 3 ст. 183 ГК РФ):

  • потребовать исполнения договора от лица, его подписавшего;
  • отказаться от договора и потребовать от подписавшего договор лица возмещения убытков. Однако, если во время заключения договора вы знали или должны были знать об отсутствии полномочий у представителя либо об их превышении, ваши убытки возмещаться не будут.

Обратите внимание: если сторона, которую представляло неуполномоченное лицо, не одобрила договор, получить от нее исполнение через суд не удастся. Суд откажет в иске к ней, вытекающем из договора (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

При каких условиях договор, подписанный неуполномоченным лицом, можно признать недействительным

Это возможно при одновременном соблюдении следующих условий (п. 1 ст. 174 ГК РФ):

  • руководитель организации ограничен в полномочиях уставом или иными документами юрлица по сравнению с законом, а представитель по доверенности — положением о филиале (представительстве) или договором по сравнению с доверенностью. Либо полномочия руководителя или представителя по доверенности ограничены по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка;
  • руководитель либо представитель организации по доверенности при подписании договора вышел за пределы установленных ограничений;
  • с иском о признании договора недействительным обратилось лицо, в интересах которого были установлены ограничения (например, участник юридического лица);
  • доказано, что вторая сторона договора знала или должна была знать об ограничениях. Об этом может свидетельствовать, например, расписка контрагента о получении копии устава (положения о филиале) для ознакомления. Доказывать этот факт должен тот, в чьих интересах были установлены ограничения (см. Позицию ВС РФ).

Обратите внимание, что заинтересованное лицо сможет оспорить вашу сделку, даже если она не повлекла для него неблагоприятных последствий (см. Позицию ВС РФ).

Пример ситуации из практики

Устав ООО предусматривает, что сделки с недвижимостью этой организации независимо от суммы должны заключаться в том же порядке, что и крупные сделки, то есть с согласия общего собрания участников общества. Генеральный директор сдал в аренду принадлежащее обществу помещение, не получив необходимого согласия.

При этом в ходе переговорного процесса стороны обменялись документами, в том числе уставами. Следовательно, контрагент имел доступ к информации об ограничении полномочий генерального директора общества. В такой ситуации участник общества может оспорить эту сделку как совершенную с нарушением условий осуществления полномочий (см.

Позицию ВС РФ).

Сделка с превышением полномочий: риски и последствия (Окончание)

(Окончание. Начало см.: Я – юрисконсульт организации. – 2015. – № 6)

Выход за пределы устава

Выход за пределы устава и других учредительных документов (для юридического лица) может осуществляться фактически одним должностным лицом – директором.

Последствия совершения сделок с нарушением предписаний устава организации вытекают из ст. 175 ГК, в которой как раз идет речь о таких «скрытых ограничениях», т.е. установленных уставом или иными внутренними документами, по сравнению с доверенностью* или законодательством.

  • Документ:
  • Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).
  • Обратите внимание!

Названные выше документы не подменяют собой доверенность. Так, в п. 12 постановления Пленума ВХС № 16 указано, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве).

Документ:

постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 № 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров» (далее – постановление Пленума ВХС № 16).

По нашему мнению наличие таких оговорок дает основания ставить вопрос о «разделении ответственности» между самим «нарушителем» и его контрагентом по недействительной сделке.

Принципы добросовестности и разумности относятся к основным началам гражданского законодательства (ст. 2 ГК). Поэтому логично обязать не только организацию должным образом осуществлять внутренний контроль за действиями должностных лиц, но и контрагента – проявлять должную степень осмотрительности.

Если такая осмотрительность не была проявлена, то на основании ст. 184 ГК можно говорить о переложении на соответствующего сотрудника неблагоприятных имущественных последствий сделки с превышением полномочий, но не на само юридическое лицо.

Только в случае «скрытых (тонких)» несоответствий, которые с учетом добросовестности и разумности не могут быть обнаружены другой стороной с учетом имеющихся у нее опыта и знаний, заключенная сделка порождает правовые последствия для самого юридического лица, которое может освободиться от принятого таким образом правового обязательства на основании ст. 175 ГК.

Итак, перед заключением договора обязательно следует потребовать документ, подтверждающий личность и полномочия конкретного должностного лица, а если оно не является руководителем организации – еще и доверенность.

Обратите внимание!

Именно доверенность будет иметь первостепенное для контрагента значение. Постановление Пленума ВХС № 26 исходит из того, что последствия, предусмотренные ст.

175 ГК, не применяются и в случае несовпадения полномочий в доверенности и договоре, поскольку в силу ст. 183 ГК доверенность является основанием возникновения у представителя полномочий на заключение сделки от имени представляемого.

Поэтому другая сторона в договоре действует правомерно и в том случае, когда она осведомлена о таком несовпадении (п. 17).

Документ:

постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» (далее – постановление Пленума ВХС № 26).

В тех случаях, когда ограничения устанавливаются локальными НПА, речь может идти только об учредительных документах (в подавляющем большинстве случаев это устав), но не о приказах, других решениях органов управления, положениях и т.п.

Логика в такой позиции законодателя есть, так как нельзя запрашивать документы друг у друга бесконечно. Однако ст. 175 ГК помимо учредительных документов упоминает еще и договор.

На основании договора создаются хозяйственные и прочие объединения юридических лиц первого (например, концерны) или второго уровня (холдинги), поэтому без глубокой юридической экспертизы в таких случаях не обойтись.

Читайте также:  В компании нет работы из-за отсутствия заказов. Как сэкономить на зарплате сотрудников в этот период

Пример 1

Решением хозяйственного суда г. Минска договор займа между ЧУП и ОАО был признан недействительным по ст. 175 ГК по иску учредителя ОАО со ссылкой на превышение директором полномочий, определенных трудовым контрактом*. При этом устав ЧУП таких ограничений не устанавливал. Тем не менее суд признал ограничения полномочий директора установленными надлежащим образом.

Последствия

Заключение сделки неуполномоченным лицом в соответствии с положениями ст. 184 ГК не влечет признание ее недействительной (установление факта ничтожности).

При установлении обстоятельств отсутствия последующего одобрения представляемым данная сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, что свидетельствует о действительности сделки, но в отношении иного субъекта правоотношений.

Предъявление иска к лицу, от имени и в интересах которого заключена сделка неуполномоченным лицом, влечет отказ в иске с указанием в мотивировочной части судебного акта о наличии материально-правовых требований непосредственно к неуполномоченному лицу, заключившему сделку (п. 18 постановления Пленума ВХС № 26).

Форма последующего одобрения законодательством не определена. Представляется, что оно может быть как процедурным (решение высшего органа управления), так и фактическим.

  1. Последний вывод подтверждается судебной практикой.
  2. Пример 2
  3. При оспаривании договора строительного подряда заказчиком хозяйственный суд Витебской области признал выполнение подрядчиком работ и подписание акта сверки расчетов с заказчиком одобрением сделки, заключенной директором филиала**.

Выход за пределы договора о совместной деятельности

Выход за пределы договора о совместной деятельности (простого товарищества) может осуществляться участником, которому поручено ведение общих дел.

При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей (п. 1 ст. 914 ГК).

  • Существует 3 варианта представления товарищества во внешних отношениях:
  • 1) один из участников действует от имени других;
  • 2) каждый из участников действует от имени других;
  • 3) все участники действуют совместно.

В двух первых случаях полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором товарищества, совершенным в письменной форме (п. 2 ст. 914 ГК).

В третьем – заключать сделку (подписывать договор, которым она оформлена) должны одновременно все участники. Следовательно, применительно к последствиям превышения полномочий при ведении дел простого товарищества должны применяться нормы ст.

184 ГК.

Пример 3

Хозяйственным судом г. Минска был рассмотрен иск ЧУП «П» к ООО «Б» и ООО «С»*. С первым ответчиком истец заключил договор о совместной деятельности, которым предусматривалось право товарища действовать от имени другого без согласования с ним, если лимит сделки не превышает 50 млн. руб.

ООО «Б» превысило этот лимит, заключив договор на консультирование по вопросам проектирования и строительства с ООО «С». Хозяйственный суд со ссылкой на п.

3 постановления Пленума ВХС № 16 признал, что в отсутствие одобрения со стороны ЧУП «П» данный договор является обязательным только для ООО «Б».

  1. В целом, все последствия, связанные с различными недостатками в представительстве, можно дифференцировать в зависимости от того:
  2. 1) являются ли они «явными» или «скрытыми (тонкими)»;
  3. 2) идет ли речь о представительстве по доверенности (как правило, работник) либо доверенность законодательству не требуется (руководитель), что можно увидеть в таблице.
Недостатки Руководитель Работник
Явные Это могут быть сделки с аффилированными лицами, крупные сделки. Сюда же можно отнести сделки с государственным имуществом, требующие согласования (разрешения). Поскольку ограничения установлены законодательством, они должны быть известны другой стороне и по общему правилу не должны порождать правовых последствий Если работник не имеет доверенности либо превышает свои полномочия, контрагент должен осознавать, что заключает сделку с самим работников, а не его организацией (ст. 184 ГК). Последняя может одобрить такую сделку post factum, но риск неодобрения лежит на заключивших ее сторонах
Скрытые Такая сделка является оспоримой (ст. 175 ГК) по иску самого юридического лица Если в помещении организации действует работник, не имеющий соответствующих полномочий, либо на руках у уволенного работника осталась доверенность*, то возникает деликтная ответственность юридического лица и смешанная вина (ст. 375 ГК) обеих сторон. По выбору контрагента требования могут адресоваться и самому работнику (ст. 184 ГК). При наличии доверенности у организации есть основания оспаривать такую сделку по ст. 175 ГК

_________________

* Согласно п. 3 ст. 190 ГК в случае прекращения доверенности (на основании договора поручения, трудового договора или др.) представитель немедленно обязан ее возвратить.

Действие в чужом интересе без поручения

Гипотетически существует еще одно правовое основание, регламентирующее 3-сторонние отношения в случае, если руководитель организации или иное лицо выходит за пределы имеющихся полномочий – действие в чужом интересе без поручения (гл. 50 ГК).

Такие ситуации достаточно редки (например, директор привлекает заемные средства, не дожидаясь решения общего собрания, так как условия кредитования могут измениться или собрать внеочередное собрание проблематично), поскольку действия в чужом интересе без поручения отвергают любую форму поручения – не только письменную, но и устную.

Впоследствии действия без поручения могут быть одобрены (с возможной выплатой вознаграждения) либо нет (в этом случае правовые последствия для представляемой стороны/организации не наступают). Можно сказать, что нормы гл. 50 ГК являются запасными на случай, если какая-либо другая правовая модель для регламентации сторон не может быть применена.

Сергей Овсейко, юрист, канд. юрид. наук, канд. экон. наук

* Выход за пределы доверенности может иметь место, если организацию представляет не единоличный исполнительный орган (глава коллегиального), а иное лицо. Руководитель всегда действует на основании законодательства без доверенности, но для подтверждения его статуса контрагент вправе потребовать удостоверение, приказ о назначении и т.п.

 * Архив Хозяйственного суда г. Минска. – 2012. – Дело № 338-17/2012.

** Архив Хозяйственного суда Витебской области. – 2012. – Дело № 115-4/2012.

* Архив Хозяйственного суда г. Минска. – 2012. – Дело № 230-3/2012.

Директор подписал договор, невыгодный для компании. Как оспорить сделку

Генеральный директор продал половину имущества общества по заниженной цене. Покупатель оказался аффилированным лицом. Кто может оспорить сделку, которая совершена в ущерб компании. Сама же она вправе просить признать ее недействительной. Кроме организации такое право есть у акционеров и участников ООО.

Если организация банкротится, интерес в оспаривании невыгодных сделок имеют ее конкурсные кредиторы. Это подтверждает судебная практика.

В одном деле конкурсный кредитор успешно оспорил соглашения, которые его руководитель подписал с должником-банкротом. Было установлено, что у истца не было интереса в заключении сделок.

Ответчик был связан с лицами, которые контролировали истца и выводили его активы.

Суд откажется признать недействительной сделку, которая не выгодна компании, но помогла предотвратить еще большие убытки. Арбитражный управляющий также вправе подать иск о признании ее недействительной. Например, банк выдал кредит гражданину.

Чуть позже стороны заключили дополнительное соглашение — изменили порядок возврата кредита. Заемщик получил отсрочку. В отношении банка открылось конкурсное производство. Управляющий решил оспорить доп.соглашение.

Три инстанции удовлетворили требование — признали недействительным изменение кредитного договора. Указали, что условия доп.соглашения не выгодны для банка. Из-за кредитных каникул для заемщика банк потерял ликвидный актив в виде права требовать уплату ежеквартальных процентов по кредиту.

Было выяснено, что заемщик — заинтересованное лицо. Раньше он был членом правления банка. Не важно, что на момент заключения оспариваемого доп.соглашения гражданин уже не занимал никаких должностей в банке. Кассация подтвердила, что на дату совершения сделки банк находился в нестабильном финансовом состоянии, был неплатежеспособен.

Суд округа решил, что стороны изменили договор без экономической целесообразности для банка с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Возмещение ущерба в Саратове: все виды ущерба>>>

Читайте также:  Договор о расторжении договора подряда: основания по ГК РФ, как расторгнуть досрочно в порядке соглашения сторон, в том числе с физическим лицом, образец

Какие аргументы помогут убедить, что директор причинил ущерб

Чтобы обосновать недействительность , сошлитесь на следующие аргументы. Встречное предоставление неравноценно. Например, признали, что директор причинил ущерб организации, если он продал имущество по заниженной цене — в два раза и более ниже рыночной стоимости.

Общество передало своему контрагенту ½ доли в праве собственности на участок за 1200 рублей. После этого стороны договорились о продаже второй половины за ту же сумму. По экспертной оценке рыночная цена этой земли — 36 тыс. рублей. В этом деле акционер общества успешно оспорил.

Еще один пример — покупка компанией неликвидных ценных бумаг или прав требования

В одном деле стороны заключили договор цессии. Организация уступила право требовать оплату в размере 1 млн рублей. Участник общества-цессионария подал в суд, просил признать недействительной. Истец ссылался на отчет об оценке. Рыночная стоимость переданных посоглашению прав — 100 тыс. рублей. Ответчик просил оставить в силе договор цессии.

Было удовлетворенно требование, поскольку стороны не могли не знать, что передаваемые права оценены значительно выше их реальной стоимости. Сделка совершена на заведомо невыгодных условиях. Это фактически дарение денежных средств в размере разницы между номинальной и рыночной стоимостью.

Взыскание убытков и упущенной выгоды >>>

Условия соглашения неразумны

Если цена соглашения соответствует рыночной, то все равно можно решить, что она причинила ущерб организации. Обоснование — другие условия неразумны и существенно затрудняют или исключают получение компанией встречного предоставления. К подобным условиям может относиться пункт о длительной, например, более года, отсрочке платежа.

Например, общество уступило предприятию право требования к фирме в сумме 11 млн рублей. В договоре цессии указали цену — 10 млн рублей. Стороны договорились, что цессионарий должен был начать выплачивать эту сумму только через год.

Цессия была признана недействительной.

Соглашение помимо дисконта для предприятия предусматривал беспроцентную рассрочку сроком на два года и отсрочку первого платежа на один год с момента уступки права. Сделка совершена на следующий день после вступления в силу решения о взыскании задолженности, при этом каких-либо сведений о том, что должник не исполнит решение, не было.

Таким образом, дисконт в 1 млн рублей, рассрочка оплаты и отсрочка первого платежа по цессии крайне убыточны для общества. Это было очевидно для компании, так как она сторона договора.

Исполнение сделки неразумно

Суды уделяют внимание не только условиям , но и тому, как они исполнялись. Так, одна организация выдала другой фирме заем. По его условиям заемщик не мог по своему желанию досрочно погашать долг. Для обеспечения был заложен земельный участок.

Стороны договорились о внесудебном порядке удовлетворения требований залогодержателя. Из-за несвоевременной оплаты кредитор обратил взыскание на заложенную землю. После этого заемщик арендовал этот же земельный участок.

Суд округа признал сделки взаимозависимыми. В постановлении указал, что они заключены с целью экономически не оправданного, противоправного отчуждения земли.

Кассация указала, что стороны заключили договоры на невыгодных для заемщика условиях. Заем обеспечивался наиболее ликвидным активом. Организация при наличии финансовой возможности погашать долг допустила просрочку.

Кредитор не предпринимал мер по взысканию пеней и штрафов за просрочку исполнения займа, несмотря на то, что санкции были существенные — 0,3 процента за каждый день просрочки. Сразу после второй просрочки заемщика кредитор обратил взыскание на находящийся в залоге земельный участок. Суд признал доказанным вывод из фирмы основного актива — земельного участка, недействительным.

Условия сделки изменены невыгодно для компании

Так, организации заключили договор подряда. Установили цену — 4 млн рублей. За тем директор заказчика согласился изменить условия — подрядчик должен отремонтировать только половину здания, но стоимость останется та же. Стороны подписали доп.соглашение.

Было решено, что руководитель заказчика заключил сделку в ущерб интересам представляемой им организации, так как в смете была указана двойная стоимость работ.

В этом деле суд подтвердил, что признать ее недействительной можно не только первоначальный договор, но и изменение условий уже заключенного.

Пересмотреть условия в пользу контрагента можно в случае его встречных уступок по другим условиям.

Например, банк дает заемщику отсрочку по кредиту, но повышает за это процентную ставку. Изменить пункты можно также при ином разумном экономическом обосновании.

Банк может предоставить кредитные каникулы, если заемщик не может расплатиться по договору в срок, но спустя определенное время у него появится такая возможность.

В противном случае будет установлено, что она причинила ущерб компании.

Такой же логикой руководствуются суды, когда признают вредоносными немотивированное снижение или завышение арендной платы, прекращение обеспечения по кредиту.

Директор признал необоснованные требования или отказался от обоснованных

Если директор признает отсутствующую задолженность, суды укажут, что такая сделка наносит ущерб организации. То же касается и случаев, когда руководитель прощает долги без наличия к тому оснований. Они считают, что разумно действующий участник оборота не будет признавать несуществующие долги или немотивированно прощать дебиторскую задолженность.

Например, суд признал недействительной сделкой мировое соглашение, по условиям которого общество согласилось исполнить несуществующее обязательство.

Компания не может вести деятельность

Важны еще последствия заключения договора для компании. Суд может признать ее недействительной, если из-за нее предприятие не может вести один из основных видов деятельности или вовсе прекратило работу. При этом не нужно, чтобы у сделки были какие-то иные пороки.

Например, общество собирало и хранило твердые отходы. Директор продал участок, который был отведен под эти нужды. Суд признал ее недействительной, поскольку в результате нее общество не смогло более осуществлять свой основной вид деятельности.

В другом деле акционер успешно оспорил договор купли-продажи всего имущества АО в условиях корпоративного конфликта. Суд согласился с доводами истца: в результате сделки у организации не осталось имущества для продолжения деятельности.

Как доказать, что контрагент знал об ущербе или сговорился с директором

Подтвердить невыгодность сделки недостаточно для того, чтобы признать ее недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ. Докажите еще хотя бы одно из следующих обстоятельств. Контрагент знал, какая цель у директора.

Действует презумпция, что лицо знало о вредоносности сделки, если в результате ее совершения компания несет явный ущерб. Например, цена ее в два раза и более ниже рыночной. Когда условия соглашения экономически не обоснованы, любое разумное лицо не может не понимать, что у директора противоправная цель.

Своими действиями он причиняет вред интересам компании или ее участников.

Между контрагентом и директором был сговор или они действовали вместе

Сговор доказать сложнее, поскольку обычно его участники не оставляют прямых подтверждений этого. Поэтому суды устанавливают сговор на основе косвенных доказательств. Они признают, что сговор был, если должник и контрагент аффилированы.

Верховный суд усмотрел договоренность между руководством банка и второй стороной по договору. Председатель правления совершил сделку по совету бывших акционеров банка, которые теперь контролировали офшорную компанию, — контрагента по спорному договору.

Кроме аффилированности, в качестве доказательств сговора можно сослаться на другую взаимосвязь между контрагентом и директором. Например, если единственный участник контрагента — подчиненный директора.

В другом деле суд признал соглашение недействительным, так как покупателем было общество, которым руководил штатный юрист продавца. Суд указал, что контрагент не мог не знать об экономической нецелесообразности этой сделки для продавца.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *