Очередное собрание участников ООО, протокол очередного общего собрания, проведение, сроки, в 2021 году, обязательные вопросы, образцы

Очередное собрание участников ООО, протокол очередного общего собрания, проведение, сроки, в 2021 году, обязательные вопросы, образцы

Все вопросы участники ООО, согласно законодательству РФ, решают в рамках собраний, называемых общими. Соглашения по задачам и трудностям, достигнутые на этих мероприятиях, заносятся в особые документы – протоколы. Далее рассмотрим образец протокола общего собрания участников ООО.

Очередное и внеочередное собрание

Существует ФЗ № 14, в народе называемый законом об ООО. Цель законодательного акта – регулирование в рамках правового поля РФ данных типов организаций.

Согласно статье 33 этого закона, исполнительную власть в организации представляет общее собрание. С его созыва начинается деятельность фирмы. Оно бывает очередное и внеочередное.

В положении статьи 34 указано, что такое мероприятие должно проводиться минимум раз в финансовый год (не раньше 2 месяцев и не позднее 4 месяцев с момента окончания срока) для обсуждения итогов этого промежутка времени. Сроки проведения обязательного собрания конкретизируется в Уставе фирмы.

Второй тип мероприятий – внеочередные, организуемые, если нужно выставить на обсуждение вопросы, связанные с деятельностью организации.

Порядок проведения собрания участников ООО

Инициировать проведение этого мероприятия могут:

  • совет директоров
  • участники фирмы с долей от 10%
  • аудиторы или проверяющие госорганы

Отличия участников от учредителей

Участник собрания и учредитель компании – это иногда не одно и то же лицо. Отличия участников от учредителей можно понять, ознакомившись с этими терминами:

  1. Под термином «частник» понимается физлицо или юрлицо, которое обладает долей в фирме и вправе решать проблемы и ставить задачи управления организацией.
  2. Под термином «учредитель» понимается физлицо или юрлицо, участвовавшее в правовом оформлении фирмы, чьи сведения занесены в единый госреестр юрлиц.

Учредитель – лицо, создавшее компанию с нуля, а участник – тот, кто на данный момент участвует в формировании уставного капитала организации. Все они являются владельцами.

Состав участников

На подобном мероприятии могут присутствовать владельцы фирмы, а также директора компании. Зачастую все эти статусы представлены в одном лице. Так выглядит состав участников мероприятия.

Протокол собрания – что это такое

Это бумага, которая оформляется с целью фиксации всех важных сведений проводимого мероприятия, включая мнение владельцев по значимым задачам и проблемам и даже записи, поясняющие доклады выступающих, объясняющих, что это такое.

Как проходит собрание, смотрите на видео:

Зачем нужен протокол

Он помогает вести учет принимаемых участниками решений, что упрощает управление организацией. Ведение таких документов позволяет контролирующим госорганам соотносить действия организации с принимаемыми ее руководителями решениями. Эти примеры наглядно демонстрируют, зачем нужен протокол.

Нормативные акты

Законодательные акты, которые регулируют ведение и регистрацию протоколов:

  • ФЗ № 14
  • Статья под номером 181.2
  • Статья под номером 67.1

Обе статьи относятся к ГК РФ.

Содержание протокола

Обязательные сведения, которые содержатся в документе:

  • обозначение фирмы
  • дата, время и место проведения (далее ДВМ)
  • участники и занимаемые ими должности
  • обсуждаемые задачи
  • мнения владельцев фирмы

Как подготовить, созвать и провести очередное (годовое) собрание участников ООО в 2021 году

В законодательстве существует требование, организация обязана провести очередное общее собрание по итогам деятельности за год. В обычных случаях оно собирается после истечения календарного года. Сроки проведения приходятся на март и апрель.

На нем подводятся итого деятельности и предоставляются бухгалтерские документы. Точная дата указывается в уставе организации. Если организация забыла или не захотела провести собрание, то на нее накладывается штраф в размере от 500 до 700 тысяч рублей.

Перед проведением необходимо выполнить предварительные мероприятия. Необходимо выделить определенные действия, которые требуют выполнения: составление годового отчета, документально оформить решение, где будут подведены итоги, уведомить учредителей о проводимом мероприятии.

Дополнительно необходимо предусмотреть возможность, чтобы каждый учредитель смог ознакомиться с документами. Правила проведения могут отображаться в уставе или других документах внутреннего пользования и должны соответствовать действующему законодательству.

В 2021 году организации имеют право провести в очной или заочной форме.

Какие собрания относятся к категории очередные

Для начала следует уточнить, что такое очередное собрание. Согласно действующего законодательства и устава организации очередное общее собрание – это мероприятие, в котором участвуют участники, и проводится по инициативе исполнительного органа. В качестве исполнительного органа выступает директор организации.

В течение года организация может провести несколько мероприятий. Количество и сроки проведения будут обязательны, если это предусмотрено уставом организации. Например, в уставе может присутствовать информация, что организация обязана проводить ежеквартально. Причины могут быть разные: распределение прибыли, проверка деятельности организации, организационные вопросы.

В соответствии со ст. 34. Закона об ООО, организация обязана проводить очередное годовое собрание учредителей. Оно созывается для подведения итогов деятельности организации за год. Точные сроки проведения должны быть отображены в уставе. Но существуют определенные требования. Оно должно происходить в период с начала марта до конца апреля.

Важная информация. Если руководство компании уклоняется от созыва очередного, в том числе и годового собрания, она может попасть под административный штраф. Сумма штрафа для организации составляет от пятисот до семисот тысяч рублей.

Стоит учитывать, что при обнаружении подобной ситуации, к ответственности будет привлечен исполнительный орган, ответственный за проведение мероприятия.

В большинстве случаев подобная ответственность возлагается на директора или руководителя организации.

Существует небольшой нюанс. Если попали в подобную ситуацию, то можно оплатить половину выписанного штрафа. Это возможно, если заплатить штраф в течение двадцати дней после вынесения постановления о назначение штрафа. Но существуют исключения. Это касается ситуаций, когда исполнение акта отсрочено или рассрочено.

Созыв собрания. Что необходимо сделать

Для проведения мероприятия необходимо выполнить предварительные мероприятия. Стоит учитывать, что они должны быть завершены за тридцать дней до даты проведения мероприятия. Такое условие обусловлено тем, что уведомление участников общества должно произойти за тридцать дней до даты.

Читайте также:  Возврат билетов в театр из-за коронавируса: как сдать за отмененные спектакли большого м малого театров?

Соответственно если проведение планируется тридцатого апреля, то все мероприятия должны быть выполнены до 31 марта. Но тут существует небольшая оговорка. В соответствии со ст. 23 и п. 1 ст.

36 Закона об ООО срок может быть уменьшен, если присутствует соответствующая информация в уставе организации.

Что необходимо предпринять перед проведением собрания:

  1. Подготовить ежегодный бухгалтерский отчет. Именно этот документ является основой для составления годового отчета. В нем указываются сведения о чистых активах организации, тенденции развития и так далее. Стоит учитывать, что именно этот документ будет утвержден;
  2. Составьте годовой отчет в свободной форме.

    При этом следует учитывать, что в нем должна присутствовать информация о чистых активах организации. Это указано в п. 3 ст. 30 Закона об ООО;

  3. Подготовьте и примите решение о проведении годового собрания учредителей. Обязательного условия о документировании решения нет, но рекомендуем оформить решение документально.

    Оно может быть оформлено в виде приказа или протокола. В данном варианте следует отталкиваться от информации, которая присутствует в уставе и кто является инициатором. Это может быть руководитель организации, совет директоров или другой исполнительный орган.

    При составлении решения рекомендуем включить следующую информацию:

    1. Форма проведения. Ранее оно должно было проводиться очно. Но в 2021 году проведение очередного годового собрания участников можно проводить заочно. Это правило действует до 31 декабря 2021 года;
    2. Дата и время проведения. Также необходимо указать место проведения мероприятия. Дополнительно рекомендуем указать время, когда начнется регистрация;
    3. Рассматриваемые вопросы;
    4. Правила и порядок сообщения участникам;
    5. Список материалов, которые могут потребоваться для подготовки.
  4. За тридцать дней до даты сообщить всем участникам о проводимом мероприятии. Для выполнения необходимо отправить уведомление заказным письмо по каждому указанному адресу. Перед уведомлением рекомендуется проверить устав на наличие информации о конкретном способе сообщения учредителям.

При отправке сообщения учитывайте, что доля учредителя может быть в залоге. При такой ситуации уведомление необходимо направить залогодержателю. Если этого не сделать, то может возникнуть ситуация, когда залогодержатель может обратиться в суд и оспорить решения.

Вопросы, которые должны присутствовать в повестке дня

Право определения вопросов, требующих рассмотрения, предоставляются руководителю или другому органу, выступающему инициатором. Но в обязательном порядке должен присутствовать вопрос по утверждению результатов деятельности предприятия за истекший год. Для рассмотрения и решения по указанному вопросу каждому учредителю предоставляются необходимые документы.

При необходимости руководитель или другой орган инициирующий проведение мероприятия имеет право добавить дополнительные вопросы. Среди распространенных вариантов можно выделить:

  1. Вопросы по ревизионной комиссии;
  2. Вопросы по избранию совета директоров;
  3. Утверждение аудитора;
  4. Обсуждение сделок, если требуется решение собрания;
  5. Распределение прибыли.

Но не стоит забывать, все дополнительные вопросы могут присутствовать в повестке дня, только в том случае, если их обсуждение не нарушает действующего законодательства и соответствуют возможностям собрания.

Вопросы, интересующие участников общества, могут быть включены в повестку дня. Каждый участник имеет право внести для обсуждения вопрос, который будет интересен все участвующим. Но следует читывать, что предложения по включению вопросов для обсуждения направляются в организацию за пятнадцать дней до указанной даты проведения мероприятия.

Информация, которая должна быть предоставлена

Перед проведением необходимо подготовить материалы, отображающие деятельность организации за предыдущий год. Несмотря на то, что основным документом является годовой бухгалтерский баланс, который является обязательным документом для предоставления, могут потребоваться другие дополнительные материалы.

Годовой бухгалтерский баланс является обязательным, потому что требует утверждения.

Среди дополнительных материалов, которые могут потребоваться при проведении ежегодного общего собрания учредителей можно выделить следующее: заключение ревизионной комиссии, отчет аудитора или аудиторской комиссии, или другие документы.

При подготовке необходимо учитывать сведения указанные в уставе и проводить подготовку в соответствии с существующей информацией, изложенной в уставе.

Правила проведения мероприятия

В большинстве случаев правила и порядок проведения определяется уставом или внутренними документами организации. Если в документах нет сведений о проведении, рекомендуем придерживаться следующих правил:

  1. Проведите регистрацию всех участников или их представителей;
  2. Ответственное лицо должно провести открытие;

Проведение очередного годового общего собрания ООО

Ежегодно с 1 марта по 30 апреля каждое ООО должно провести очередное собрание своих участников, чтобы подвести итоги прошедшего года, утвердить годовой отчёт и распределить прибыль организации.

Для того чтобы провести собрание участников нужно предпринять некоторые действия и составить необходимые документы.

  • Данное уведомление нужно отправить каждому участнику не позднее чем за 30 дней до проведения собрания.
  • Обязательной формы уведомления законом не установлено.
  • Рекомендуем включить в уведомление следующие сведения:
  • Данные общества, которое проводит собрание и ФИО участника, которому направляется уведомление.
  • Дату, место и время проведения общего собрания. В отношении времени укажите, когда начинается регистрация лиц и открывается собрание. Место проведения собрания может отличаться от юридического адреса, и его желательно указывать максимально подробно.
  • Вопросы повестки дня. Здесь укажите весь перечень вопросов, которые планируется обсудить на общем собрании и по которым участники должны принять решение. Дополнить повестку дня можно будет только в случае, если на собрании будут присутствовать все участники общества.
  • Список документов, которые должны быть представлены участниками или их представителями для подтверждения полномочий.
  • Информацию о порядке ознакомления с материалами по вопросам повестки дня, подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании. То есть укажите куда и в какое время участник может прийти и ознакомиться с такими материалами.
  • В конце уведомление должен подписать руководитель организации. Также при наличии проставляется печать общества.

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном регистрационном листе.

Хотя закон и не содержит обязательного требования наличия данного документа, отсутствие сведений о регистрации участников может послужить основанием к признанию решений общего собрания недействительными. То есть наличие и правильное оформление листа регистрации может помешать оспариванию решения общего собрания по иску участника, который заявляет, что не присутствовал на нем.

  • Регистрационный лист должен содержать определенные сведения, которые подтвердят, что участник или его представитель зарегистрировались и их полномочия были проверены:
  • В начале документа напишите наименование организации и дату проведения собрания.
  • Далее в виде таблички или простым перечнем указываются участники общества: их ФИО, паспортные данные и размер доли в уставном капитале ООО. Если регистрируется представитель участника, то также нужно указать его ФИО, паспортные данные и реквизиты доверенности.
  • Когда участником общества является юридическое лицо, то нужно прописать его наименование, регистрационные данные, ФИО представителя и основание его полномочий (Устав, доверенность и т.д.).
  • Напротив каждого участника напишите время его регистрации. Также каждый зарегистрированный должен проставить подпись напротив своих данных.
  • В конце руководитель организации подписывает регистрационный лист как лицо, ответственное за проведение общего собрания.

По закону в протоколе обязательно должны быть указаны следующие сведения:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;

Образец протокола общего собрания участников ООО 2021

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) в 2021 году является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

  • исполнительные органы (директор, совет директоров);
  • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
  • аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

Важно! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

  • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
  • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО — образец. 

Форма протокола и требования к его составлению

Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

  • дата и место, где проходит собрание;
  • время проведения;
  • информация о лицах, которые принимают в нем участие;
  • вопросы, которые вынесены на повестку дня;

Годовое собрание участников ООО: Правила, порядок 2018

23.04.2018

Согласно действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статья 12 ФЗ №14 «Об ООО» устанавливает строгое требование к количеству общих собраний участников в год – не менее одного. Все прочие нюансы проведения общего собрания участников могут быть установлены Уставом.

Общие собрания участников могут быть как очередными – обязательными для ежегодного проведения, так и внеочередными – созываемыми для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников.

В главную задачу ежегодного собрания входит анализ и утверждение результатов работы компании за минувший год. Участники общества анализируют результаты работы за прошедший год, оценивают эффективность инвестиций, сравнивают финансовые показатели и обсуждают иные вопросы, касающиеся рассмотрения итогов работы компании.

Внеочередное собрание созывается для решения каких-либо отдельных вопросов, в числе которых:

  • Изменение юридического адреса фирмы;
  • Решение о реорганизации или ликвидации;
  • Операции с уставным капиталом (уменьшение, увеличение, перераспределение долей и т.д.);
  • Изменение названия;
  • Внесение изменений в учредительные документы и т.д.

Полный перечень компетенции общего собрания прописан в законе об ООО №14-ФЗ, однако Устав может дополнительно расширять компетенцию общего собрания. Урезать же полномочия собрания в сравнении с законом нельзя. 

Когда проводится очередное собрание?

Сроки проведения очередного общего собрания могут быть четко определены в Уставе. Там может быть прописана как конкретная дата – например, 10 марта, так и относительные сроки – например, первая рабочая неделя по истечении двухмесячного срока с момента окончания финансового года.

Если в учредительных документах подробной регламентации сроков проведения собрания не содержится – компания вправе руководствоваться требованиями закона и провести общее собрание участников общества не позже чем через 4 месяца с момента окончания финансового года, но и не ранее чем через 2 месяца с даты его окончания.

Примечание: В Уставе могут быть продублированы положения Закона и указан период, установленный законом – с 1 марта по 30 апреля.

При этом финансовым годом, как следует из положений ст. 12 Бюджетного Кодекса РФ, является период, аналогичный году календарному – то есть с 1 января по 31 декабря.

Порядок созыва общего собрания

Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.

Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:

  1. Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
  2. Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
  3. Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
  4. Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.

Важно знать:

  • Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
  • Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
  • Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени. 

Проведение общего собрания

Проводим годовое общее собрание участников ООО

Хозяйственное общество должно ежегодно проводить годовое общее собрание участников, на котором утверждаются годовые отчеты, распределяется прибыль и убытки и т.д. .

Если небольшие компании могут урегулировать порядок созыва и проведения такого собрания в уставе, то для больших обществ лучше принять положение об общем собрании участников.

Однако даже в крупном ООО такой внутренний акт есть не всегда, а в уставе подобные процедуры могут детализироваться недостаточно.

Учитываем сроки и форму общего собрания участников

Годовое общее собрание участников хозяйственного общества нужно провести в срок, установленный уставом. Этот срок не должен превышать три месяца после окончания отчетного года.

Практика показывает, что большинство компаний откладывают годовое собрание на последние дни марта. С одной стороны, такой подход позволяет максимально увеличить срок на подготовку годовой отчетности. С другой — сложившаяся тенденция имеет ряд отрицательных моментов.

Например, при подготовке ЛНПА, изменении в уставе срока проведения годового общего собрания или выборе его даты рекомендуем учитывать вероятность того, что первое общее собрание не состоится. Причиной может стать отсутствие кворума из-за неявки участников.

Еще следует учесть, что после бухгалтерской отчетности готовится отчет ревизора, а в ряде случаев может или должен готовиться отчет аудитора.

Обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности требуется провести не позже 30 июня года, следующего за отчетным.

Следовательно, обязательный аудит допускается провести и после годового собрания.

Однако некоторые компании предпочитают единое годовое собрание, на котором утверждается годовая финансовая отчетность, составленная на основании отчета ревизора и результатов аудиторской проверки.

Важно
Годовое общее собрание ООО следует провести до 31 марта. Если устав не предусматривает меньшего срока, лучше не откладывать собрание на конец марта.
При расчете срока его проведения необходимо учитывать время не только на подготовку годовой отчетности, но и на проверку ревизором и аудитором, а также возможность повторного собрания участников.

Чтобы повысить явку участников, рекомендуем проводить общее собрание в выходной день.

Возможны три формы общего собрания участников: очная, заочная и смешанная.

В то же время законодатель делает оговорку по поводу решений, касающихся избрания ревизора, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков, а также иных вопросов, определенных уставом. Они могут приниматься исключительно на общем собрании участников, проводимом в очной форме .

  • Следовательно, обязательные вопросы повестки дня годового собрания относятся к особой категории и могут решаться только на общем собрании в очной форме.
  • Готовимся к общему собранию участников
  • Чтобы не возникло недопонимания между органами ООО, ЛНПА либо устав должен детально регулировать права и обязанности как исполнительного органа, так и совета директоров (наблюдательного совета) при организации общего собрания.

Исполнительный орган хозяйственного общества перед годовым общим собранием участников обязан подготовить информацию о деятельности общества за отчетный период. Законодатель напрямую закрепляет минимальный перечень сведений, которые необходимо предоставить участникам .

Целесообразно, если каждое хозяйственное общество уточнит и дополнит данный перечень. Например, обзор наиболее важных событий в деятельности общества, произошедших в отчетном периоде, на наш взгляд, имеет субъективный характер. В связи с этим его нужно дополнить определенными финансовыми или иными показателями.

Участники также должны заранее закрепить перечень сведений о сделках с заинтересованностью, крупных и иных важных сделках, которые они хотят получить.

Полагаем, необходимо закрепить либо форму, либо существенные условия планов и прогнозов деятельности общества на очередной финансовый год. Тогда при подготовке соответствующего отчета ответственному лицу будет ясно, какая требуется информация.

  1. ООО в зависимости от своих потребностей следует дополнить перечень документами или информацией, которые понадобятся участникам для оценки деятельности компании. Так, торговое ООО может включить:
  2. — рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов, и обоснование каждой рекомендации;
  3. — заключение аудиторской организации (аудитора) по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности;
  4. — информацию о 20 крупнейших поставщиках и 20 крупнейших покупателях;
  5. — помесячный срез информации об объемах поставок.
  6. Определяемся с представлением интересов участников

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *