Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицомС.А. Токмина,автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

ВОПРОС

В случае если на договоре стоит подпись не директора или иного уполномоченного лица, а договор подписан неустановленным неизвестным лицом, данный договор считается незаключенным или недействительным? Если недействительным, то оспоримым или ничтожным?

ОТВЕТ

Однозначного ответа на поставленный вопрос нет. Согласно судебной практике, в 1990-е годы договоры, подписанные неустановленным лицом, признавались незаключенными в связи с отсутствием воли уполномоченного лица на заключение сделки. Однако с начала 2000-х годов начала формироваться практика признания подобных договоров ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.

Однако после изменений, внесенных в ст. 168 ГК РФ в 2013 году, сделки, нарушающие требования законодательства, по общему правилу оспоримыми, а не ничтожными, как это было до принятия новой редакции 168 ГК РФ.

Ничтожными в настоящее время являются сделки, которые не только нарушают требования законодательства, но и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В настоящее время согласно действующей редакции ст. 168 ГК РФ такие сделки иногда признаются в практике ВС РФ оспоримыми.

Однако поскольку заключение договора неустановленным лицом имеется посягательство на охраняемые законом интересы третьих лиц, то при решении вопроса о недействительности такой сделки правильно будет применение п. 2 ст. 168 ГК РФ, устанавливающего норму о ничтожных сделок.

Однако если договор в последующем прямо одобрен юридическим лицом, это снимает вопрос о его недействительности или незаключенности ввиду подписания неустановленным лицом. Такой вывод прямо следует из пункта 2 статьи 183 ГК РФ: последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

ОБОСНОВАНИЕ

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации о незаключенности договора может свидетельствовать несогласование его сторонами существенных условий договора.

В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора становятся обязательными для его сторон после его заключения, следовательно, незаключенный договор не влечет за собой правовых последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей.

Подписание договора не лицом, обладающим соответствующими полномочиями, является основанием для проверки сделки на ее недействительность, а не на незаключенность (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2018 N Ф06-19782/2017 по делу N А55-16800/2015).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, оспорима.

Однако сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима. п.

6 «Обзора судеб-ной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).

Если сделка от имени юридического лица заключена неизвестным лицом, то оно также рассматривается как неуполномоченное лицо.

Вместе с тем вывод о нарушении требований к форме сделки, если она подписана неустановленным лицом, не является абсолютно категоричным.

Согласно абзацу шестому пункта 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 165 «при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ».

Во-первых, если договор от имени юридического лица подписан неустановленным лицом, но при этом данный договор признавался юридическим лицом (например, был частично им исполнен), то ссылка стороны на дефект формы договора должна расцениваться не иначе как злоупотребление гражданским правом.

Во-вторых, необходимо исследовать, скреплен ли договор печатью.

Хотя наличие на экземпляре договора оттиска печати организации согласно действующему законодательству по общему правилу не является обязательным и не влияет на действительность договора, в соответствии со сложившейся российской хозяйственной практикой договоры, заключаемые между юридическими лицами, обычно скрепляются печатями. (В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 160 ГК РФ скрепление сделки печатью представляет собой одно из дополнительных требований к ее форме, которое может быть установлено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Примером служит пункт 18 Соглашения об общих условиях поставок товаров между организациями государств — участников Содружества Независимых Государств от 20.03.92, который предусматривает, что договор на поставку товаров должен заключаться в простой письменной форме, подписываться руководителем субъекта хозяйствования или уполномоченными им лицами и скрепляться печатями. Если требования об обязательном скреплении договора печатью законом или соглашением сторон не установлены, и даже если они установлены, но не определены последствия их несоблюдения, то отсутствие в договоре оттиска печати не порождает никаких негативных юридических последствий.

В-третьих, если договор в последующем прямо одобрен юридическим лицом, это снимает вопрос о его недействительности или незаключенности ввиду подписания неустановленным лицом. Такой вывод прямо следует из пункта 2 статьи 183 ГК РФ: последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Хотя закон не содержит конкретных требований, предъявляемых к одобрению сделки представляемым, из смысла закона можно вывести следующие условия:

  • а) одобрение сделки представляемым должно последовать в пределах нормально необходимого или установленного при совершении сделки срока;
  • б) по своей юридической природе одобрение сделки является односторонней сделкой, которая совершается исключительно по усмотрению самого представляемого. Это означает, что вступление сделки в силу для представляемого не зависит от того, желает ли этого третье лицо, которое заключило сделку с неуполномоченным представителем;
  • в) хотя в законе упоминается о «прямом одобрении» сделки представляемым, эти слова не следует понимать слишком буквально. Представляемый может одобрить сделку как путем совершения формального акта одобрения (например, направив неуполномоченному представителю и/или третьему лицу письмо об одобрении сделки), так и посредством конклюдентных действий (например, приняв исполнение, произведя оплату, воспользовавшись правами, возникающими из сделки, и т.п.). Важно лишь то, чтобы из поведения представляемого однозначно следовала его воля на признание данной сделки. Подобный подход разделяется судебной практикой. Так, пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» гласит: «При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения»;
  • г) если речь идет о сделке, для которой соблюдение письменной формы является обязательным под риском признания ее недействительной, одобрение сделки представляемым должно быть также выражено в письменной форме. При этом необязательно, чтобы одобрение сделки носило выраженный формальный характер, достаточно и того, чтобы воля представляемого на одобрение сделки была зафиксирована в письменной форме.
Читайте также:  Взыскание неустойки и убытков по новым правилам

Подытоживая, можно сделать общий вывод о том, что нарушения, допускаемые при подписании гражданско-правовых сделок, могут оказывать различное влияние на их судьбу и потому должны оцениваться с учетом всей совокупности сопутствующих обстоятельств. 

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

ВикиЧтение

Гражданский кодекс РФ. Часть первая Законы РФ

Статья 183.

Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Вопрос 132. Особенности трудовых договоров с работодателем – физическим лицом.
Заключение трудового договора.
При заключении трудового договора с работодателем – физическим лицом работник обязуется выполнять не запрещенную ТК или иным федеральным законом работу,

Вопрос 376. Заключение эксперта и заключение специалиста. Показания эксперта и специалиста. Особенности проверки и оценки

Вопрос 376. Заключение эксперта и заключение специалиста. Показания эксперта и специалиста. Особенности проверки и оценки.
Судебная экспертиза назначается в случаях, когда для установления обстоятельств, имеющих значение для дела, необходимы специальные знания,

Личные сделки и сделки по доверенности

Личные сделки и сделки по доверенности
Все свои действия участник сделки может вести лично, а может и по доверенности. Доверенным лицом может выступать родственник, друг, просто хороший человек, единственное условие — чтобы вы ему действительно доверяли. Доверить можно

Статья 14.23. Осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом

Статья 14.23. Осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом
1. Осуществление дисквалифицированным лицом в течение срока дисквалификации деятельности по управлению юридическим лицом –влечет наложение административного штрафа в

СТАТЬЯ 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

СТАТЬЯ 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом
1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)

СТАТЬЯ 313. Исполнение обязательства третьим лицом

СТАТЬЯ 313. Исполнение обязательства третьим лицом
1. Исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В

Читайте также:  Почему вы платите за отопление летом, нужно ли это делать, если приходят счета, в каком постановлении указано, что ЖКХ начисляет по квитанциям в мае и берет в июне?

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом
1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)

Статья 183.
Заключение сделки неуполномоченным лицом
1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)

Статья 303. Заключение трудового договора с работодателем – физическим лицом

Статья 303. Заключение трудового договора с работодателем – физическим лицом
При заключении трудового договора с работодателем – физическим лицом работник обязуется выполнять не запрещенную настоящим Кодексом или иным федеральным законом работу, определенную этим

Статья 303. Заключение трудового договора с работодателем – физическим лицом

Статья 303. Заключение трудового договора с работодателем – физическим лицом
При заключении трудового договора с работодателем – физическим лицом работник обязуется выполнять не запрещенную настоящим Кодексом или иным федеральным законом работу, определенную этим

СТАТЬЯ 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

СТАТЬЯ 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом
1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)

Статья 14. 23. Осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом

Статья 14.
23. Осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом
1. Осуществление дисквалифицированным лицом в течение срока дисквалификации деятельности по управлению юридическим лицом –влечет наложение административного штрафа в

Статья 14.23. Осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом

Статья 14.23. Осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом
1. Осуществление дисквалифицированным лицом в течение срока дисквалификации деятельности по управлению юридическим лицом -влечет наложение административного штрафа в

Статья 18.9. Нарушение должностным лицом организации, принимающей в Российской Федерации иностранного гражданина или лицо без гражданства, либо гражданином Российской Федерации или постоянно проживающими в Российской Федерации иностранным гражданином или лицом без гражданства правил пребывания иност

Статья 18.9. Нарушение должностным лицом организации, принимающей в Российской Федерации иностранного гражданина или лицо без гражданства, либо гражданином Российской Федерации или постоянно проживающими в Российской Федерации иностранным гражданином или лицом без

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом

Характерной чертой отношений представительства является то, что в них, как правило, участвуют три лица: представляемый (физическое или юридическое лицо, от имени которого совершаются юридически значимые действия), представитель (физическое или юридическое лицо, наделенное полномочием совершать от имени и в интересах представляемого юридически значимые действия) и третье лицо (гражданин или юридическое лицо, с которым устанавливаются, изменяются и прекращаются права и обязанности). При этом представитель является центральной фигурой в этих отношениях, и от того, насколько юридически верно оформлено его правовое положение, зависит судьба сделки, совершенной им от имени представляемого лица.

Основные юридические последствия заключения сделки неуполномоченным лицом содержатся в ст.

183 ГК РФ, которая гласит, что до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создаст, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Относительно применения данной нормы существует официальное разъяснение, содержащееся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки и. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае, в зависимости от обстоятельств конкретного дела, суд руководствуется ст.

168, 174 ГК РФ с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации». Поскольку к публично-правовым образованиям (п. 1 ст.

124 ГК РФ) применяются нормы, определяющие участие юридических лиц и отношениях, регулируемых гражданским законодательством (п. 2 ст.

124 ГК РФ), в случае заключения сделки от имени публично-правового образования его органом с превышением компетенции такая сделка признается ничтожной (сг. 168 ГК РФ). Статья 183 ГК РФ к данным правоотношениям не применяется.

Последующее одобрение сделки необходимо независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или нет.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения, оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Читайте также:  Как прописать в договоре порядок урегулирования споров

Договор подписан неуполномоченным лицом — судебная практика

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий. При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.

Понятие «неуполномоченное лицо» вводит п. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому таковым признается лицо, которое либо вообще не наделялось соответствующими полномочиями, либо наделялось, но вышло за их пределы.

Однако само понятие полномочия и его пределов в законе отсутствует.

В сфере же гражданского права полномочие определяют как право выступать в отношениях с третьими лицами (в том числе совершать сделки) от чужого имени.

В России была высказана идея о необходимости различать также существенное и несущественное превышение полномочий, в зависимости от последствий для мнимого представляемого. Превышение будет существенным только тогда, когда действия представителя были совершены не в интересах представляемого. В таком случае возможно будет применить ст. 183 ГК РФ.

Это похоже на нормы международного права, согласно которым представитель вправе совершать любые действия, если они направлены на достижение целей, вытекающих из полномочий. В российской судебной практике о подписании договора неуполномоченным лицом такой подход тоже встречается (подробности — ниже).

Определение пределов действительных полномочий

Действительными являются полномочия, которые основаны на одном из следующих документов:

  • доверенности;
  • законе;
  • акте госоргана или органа местного самоуправления.

Чаще всего суды имеют дело с действительными полномочиями, основанными на доверенности. При этом:

  1. Если в доверенности используются общие формулировки, суды могут отойти от буквального толкования ее текста. Так, 2-й ААС указал (постановление от 30.11.2017 по делу № А29-1221/2017), что «полномочия в доверенности были практически не ограничены, охватывали трудовые, имущественные, публичные отношения и были предоставлены на срок 20 лет с правом передоверия». Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствовали о полном контроле за деятельностью организации со стороны представителя, давали ему право совершать любые сделки, в том числе получать арендную плату. То есть суд обратил внимание и на общий объем и широту полномочий, и на их срок, и даже на возможность передоверия.
  2. Если же полномочия сформулированы конкретно, суд с большой вероятностью будет толковать текст такой доверенности буквально. Например, в одном из случаев суд признал, что представитель не имел права заключать договоры аренды движимого имущества, так как в доверенности перечислялись лишь договоры аренды помещений, поставки товаров, оказания услуг. В итоге, так как доказательств одобрения сделки не было, она была признана незаключенной (постановление 15-го ААС от 18.07.2017 по делу № А01-1878/2016).

Понятие видимых (подразумеваемых) полномочий

Само по себе отсутствие документа, подтверждающего полномочия, еще не является основанием для признания сделки заключенной неуполномоченным лицом. В абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ говорится, что полномочие может происходить и из обстановки, в которой действует представитель.

В науке такие полномочия называются видимыми или подразумеваемыми.

Для признания их необходима такая совокупность обстоятельств, при которой у разумного участника гражданского оборота (контрагента по сделке) не может быть сомнений, что лицо наделено соответствующими полномочиями. В качестве примера кодекс приводит кассиров и продавцов в розничной торговле (однако суды применяют эту норму и в других случаях).

Когда суды признают, что полномочия явствовали из обстановки?

Приведем несколько примеров:

  1. Постановление АС МО от 04.04.2017 по делу № А40-60568/2016. Ответчик утверждал, что доказательств поставки товара нет, так как нет документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших товарные накладные. По мнению суда, полномочия этих лиц явствовали из обстановки, поскольку:
  • товар каждый раз доставлялся на склад ответчика и вручался работникам склада;
  • на накладных была проставлена печать ответчика, а лица, не занимающие ответственных должностей, доступа к печати не имеют;
  • о фальсификации накладных в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлялось.
  1. Постановление 4-го ААС от 01.11.2017 по делу № А10-997/2017. Наличие полномочий по обстановке было установлено исходя лишь из одного факта доступа работника организации к помещению.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *