Как подготовить сделку по слиянию и поглощению в сложных условиях

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

  • Разработаем стратегию проведения;
  • Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
  • Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
  • Оценим активы и ее бизнес;
  • Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
  • Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

  1. Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
  2. Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
  3. В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

  1. Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
  2. Финансовую экономию за счет снижения затрат;
  3. Снижение конкуренции на рынке.
  4. Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

  1. Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
  2. Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
  3. Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

  1. Часто возникают конфликты среди учредителей;
  2. Высокие затраты на реализацию процедуры;
  3. Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
  4. Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

  1. Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.

    Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев.

    В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.

  2. Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
  3. На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
  4. Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.

    Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.

  5. В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
  6. В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
  7. Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
  8. На заключительном этапе

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

  1. Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
  2. Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
  3. Квитанция по оплате госпошлины;
  4. Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
  5. Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

  • Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
  • Конкретные действия для каждой из них и сроки;
  • Размер долей присоединяемых компаний.
  • Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.
  • Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.
  • Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

ООО, Акционеры, Договоры, Инвесторы Распечатать Связаться с адвокатом

Рекомендуем почитать

  • Как подготовить сделку по слиянию и поглощению в сложных условиях

  • Как подготовить сделку по слиянию и поглощению в сложных условиях

  • Как подготовить сделку по слиянию и поглощению в сложных условиях

Как заработать на объединении компаний? :: Новости :: РБК Инвестиции

Зачем компании идут на слияния, соглашаются на поглощения и создают совместные предприятия? Что это значит для обычного инвестора и можно ли извлечь из этого выгоду?

Как подготовить сделку по слиянию и поглощению в сложных условиях

shutterstock

РБК Quote поговорила с вице-президентом «Сбербанка» Андреем Шеметовым и управляющим партнером юридической фирмы BMS Алексеем Матюховым. Эксперты помогли разобраться в нюансах таких сделок и рассказали, на что обратить внимание инвестору.

Зачем компании объединяются

Прежде чем разобраться, как заработать на слияниях и поглощениях, посмотрим, как такие сделки вообще происходят. У компаний есть несколько основных причин, чтобы пойти на этот шаг.

  • Компании хотят расширить бизнес

Чтобы укрупнить бизнес и увеличить свою долю на рынке, компании покупают конкурентов. У многих это прописано в стратегии как основной двигатель развития. Ярким примером могут послужить розничные сети. Для них доля рынка и объем продаж — это основные критерии роста бизнеса.

Например, Х5 Retail Group регулярно открывает новые торговые точки и покупает сети магазинов других компаний. За время своего существования и развития компания поглощала сети магазинов «Копейка», «Патэрсон», «Корзинка», «365» и другие.

Другой пример — в конце июня 2019 года фармацевтическая компания AbbVie купила производителя ботокса Allergan. Для AbbVie это новое направление для развития бизнеса, она вышла на новый рынок.

  • Компаниям нужно современное оборудование

Компаниям, которые добывают ресурсы, например газ и нефть, часто нужны дополнительные материальные источники.

Допустим, одна нефтяная компании обладает правами на разработку нескольких месторождений в труднодоступных районах с тяжелыми условиями труда. Чтобы эффективно работать в таких местах, ей не хватает продвинутого и нового оборудования.

Чтобы решить эту проблему, компания привлекает партнера, у которого это оборудование есть. Два бизнеса объединяют усилия и формируют совместное предприятие на взаимовыгодных условиях. Теперь у обеих компаний есть все необходимое для продуктивной работы.

  • Компаниям не хватает интеллектуальных ресурсов

Чтобы развиваться в современном мире, многим компаниям приходится перестраивать свой бизнес и адаптироваться к новым условиям. Компании нуждаются в новых технологиях и сервисах, им не хватает современных методов управления или компетенций сотрудников в работе с большими данными.

Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения

Каждая компания хочет развиваться и извлекать все больше прибыли. Для этого можно пойти двумя путями:

— создать бизнес самому; — купить чужую компании или объединиться с ней, то есть провести сделку M&A.

M&A (Mergers & Acquisitions) – означает слияние и поглощение. Это два основных вида сделки. То есть вы можете купить/продать бизнес или его часть, а можете объединить компании.

Если с первым видом все просто, то слияние вызывает больше вопросов. Объединяющимся компаниям важно понять кто за какие процессы будет отвечать и как это принесет дополнительную выгоду. Основная суть исходит из синергии: капиталы компаний вместе могут принести больше доходность, чем по отдельности отдельно (1+1=3).

При этом стратегии M&A могут быть разными:

Приведем пример слияния компаний Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Суть сделки была в том, чтобы объединить производство и технологии, но оставить прежними процесс продаж и получения прибыли в каждой компании.

Общие технологии, заводы и детали для автомобилей должны были увеличить эффективность бизнеса. Однако сделка не оказалась успешной из-за разных культур компаний и принципов ведения бизнеса.

Daimler всегда минимизировала ошибки, и принятие решений происходило только топ-менеджментом, а у американской компании приоритетом было равенство каждого, и на решение влияли все. Всегда приветствовались эксперименты. В итоге стратегию развития воплотить в жизнь не удалось.

Именно определение того, кто и за какой процесс будет отвечать является ключевым в успехе таких сделок.

Правильный выбор стратегии M&A позволяет достигать множество различных целей. Это не только рост показателей, но и снижение рисков или вывод бизнеса из сложного положения. Рассмотрим с примерами основные цели сделок, которые преследуют компании:

Избавление от неэффективных активов. Если речь идет о группе компаний, то не каждая ее составляющая генерирует ожидаемый доход. Приходит время продать бизнес, чтобы инвестировать в более выгодное направление или оптимизировать свою работу.

Примером является QIWI и ее Рокетбанк. За I полугодие 2019 г. убыток от данного бизнеса составил порядка 1 млрд руб. Проект находится только в инвестиционной стадии, но желание продать его, вероятно, связано с невозможностью сделать его прибыльным для себя или же наличием более перспективных точек приложения капитала.

Диверсификация бизнеса («не клади все яйца в одну корзину»). В начале статьи мы говорили про банк и цветочный бизнес. Независимость этих направлений снижает риски получения больших убытков.

К примеру, Яндекс – крупнейший интернет-поисковик. Бизнес компании диверсифицирован через предоставление услуг такси (Яндекс.Такси) и множество различных сервисов. Технологические проекты в различных отраслях помогают Яндексу грамотно распределить риски в компании.

Извлечение дополнительной прибыли, когда компания видит перспективное направление. Всем известный Microsoft развивается в сфере видеоигр. В 2018 г. компания приобрела 5 студий для их разработки. За компанией стоят десятки приобретений готовых бизнесов и долей в них.

Получение патентов приобретаемой компании для новых продуктов. Летом 2019 г. Apple купила часть модемного бизнеса Intel для использования новых модемов в своих смартфонах. Компания получила более 17 тыс. патентов на беспроводные технологии.

Это также отличный пример покупки человеческого капитала, самостоятельное формирование которого тоже не всегда выгодно. После сделки в компанию Apple перешло около 2200 специалистов.

Так как модемы в телефонах Apple не славились своим качеством, а сумма сделки в $1 млрд для Apple не является большой, то она явно пойдет на пользу компании.

Кто остается в плюсе

В сделках M&A можно выступать покупателем, а можно продавцом. Кто же в итоге зарабатывает?

Исходя из исследования Роберта Брюнера, авторитетного профессора и заслуженного декана школы бизнеса Дардена в США, большинство (76%) выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов. С покупкой бизнеса обратная ситуация. Лишь 35% себя окупают.

Ярким примером провальной покупки является сделка Microsoft и Nokia. В 2014 г. компания приобрела финского производителя телефонов примерно за $8 млрд. Уже в 2015 г. были уволены тысячи сотрудников. Покупка так и не принесла желаемого результата, так как Microsoft не удалось закрепиться на рынке смартфонов.

Что происходит с M&A в России

Российский рынок слияний и поглощений последние 2 года падает. Однако I полугодие 2019 г. показало двукратный рост объема сделок в сравнении с 2018 г.

Объем сделок M&A в России составил $33,85 млрд. В основном рост связан с распродажей зарубежных активов отечественных компаний.

Самой крупной стало слияние двух нефтегазовых компаний – Wintershall (входит в немецкий концерн BASF) и Dea Deutsche Erdoel Михаила Фридмана (совладелец Альфа-Групп).

Поэтому в данном периоде лидирующей отраслью по объему M&A стала отрасль ТЭК (топливно-энергетический комплекс) с 12 сделками на $11,5 млрд.

В I полугодии было закрыто 169 сделок против 153 в I полугодии 2018 г. По оценкам AK&M, до конца года общий объем может составить $70 млрд. Однако в будущем активность может пойти на спад.

Центральный Банк РФ принял решение об увеличении резерва на возможные потери по ссудам, которые выдают банки по сделкам M&A. Это означает, что для взятия ссуды на проведение такой сделки нужно будет иметь больше денег.

Увеличение резерва составит 21%.

  • Как сделки влияют на акции
  • На успех сделки и, соответственно, капитализацию компании влияют множество факторов, но ниже приведены ключевые из них.
  • Негативные факторы:
  • — разные идеологии двух компаний (консервативная, инновационная); — культуры команд компаний почти всегда отличаются, что часто недооценивается в M&A; — навязывание своей стратегии, что давит на эффективность другой стороны;
  • — уход идеолога из компании после продажи доли (пример продажи доли в сети магазинов Магнит ее основателем Галицким).

Структурирование сделок M&A — Ошеров, Онисковец и Партнеры

В корпоративной среде достаточно распространены сделки слияния и поглощения. Они позволяют объединить ресурсы нескольких компаний, консолидировать управление в одних руках, расширить область влияния на рынке и т. д.

Но при этом нужно не забывать, что все подобные сделки имеют свои особенности, нюансы и несут риски для всех причастных к их заключению.

В данной статье мы разберемся, какие существуют этапы сделок M&A, что нужно контролировать при их подписании, а также как проводится структурирование сделок с целью уменьшения рисков.

Что такое сделки M&A?

Распространенная аббревиатура M&A сформировалась из двух английских слов – merge (слияние) и acquisition (поглощение). Уже по названию понятно, что речь идет о слиянии двух компаний или о поглощении одним юридическим лицом другого. Если более подробно, то:

  • слияние – это полное объединение двух отдельных объектов ведения хозяйственной деятельности и формирование на их основе нового юридического лица, которое будет включать активы двух исходных. При этом разновидностью слияния является процесс, в результате которого номинальное существование двух юрлиц сохраняется, а активы объединяются под общим управлением;
  • поглощение – процесс, в процессе которого одна компания устанавливает контроль над другой и со временем присоединяет себе все ее ресурсы. При этом поглощаемое юрлицо перестает функционировать полностью или становится зависимым от того, кто инициировал поглощение. В большинстве случаев поглощаемые компании утрачивают самостоятельность, в них меняется менеджмент, а управление переходит к общему руководству.

Виды сделок по слиянию и поглощению различаются по различным особенностям:

  • по роду деятельности – горизонтальные (если объединяются компании, работающие в одной сфере), вертикальные (если предприятия работают на разных этапах одного процесса – к примеру, один выпускает сырье, а второй – готовую продукцию), родовые (при объединении компании, работающих в одной области экономики (например, производство продуктов растениеводства и животноводства), конгломератные (при слиянии фирм, деятельность которых не пересекается);
  • по географическому принципу – локальные, региональные, национальные, международные;
  • по взаимоотношениям между менеджментом и персоналом компаний – дружественные (если обе стороны сделки удовлетворены результатом и хотят объединения) и враждебные (если слияние/поглощение происходит против воли одной из компаний). Обычно речь идет о приобретении конкурента на рынке.

Этапы сделки M&A: как правильно структурировать сделку?

Для того чтобы минимизировать риски сделок слияния и поглощения, нужно провести вначале их правильное структурирование. По сути, речь идет об оценке сделок M&A с разных точек зрения – юридической, экономической, налоговой и т. д. с последующим анализом слабых мест и их последующим устранением, и включает такие действия:

  • юридический анализ – подробный анализ всех этапов сделки на соответствие законодательству, оценка возможных рисков, проработка подробного плана выполнения всех необходимых операций, поддержка при оформлении необходимых документов, их правовая оценка;
  • налоговый анализ – оценка сделки с точки зрения налогового законодательства, включая все страны и регионы, к которым будет иметь отношение новообразованное юридическое лицо, выбор оптимальной модели оплаты сделки, расчет размера налогов, которые нужно будет уплатить при ее совершении, подбор формы налогообложения для создаваемой структуры, оказание консультаций по различным вопросам, которые возникают в процессе совершения сделки;
  • финансовый анализ – проверка соответствия сделки действующему законодательству в сфере финансов, оценка активов и пассивов всех сторон, участвующих в процессе объединения или поглощения, оценка финансовых возможностей будущей компании, выбор модели финансирования слияния, консультации по различным вопросам, связанным с процедурой.

Как видно из перечисленных выше пунктов, оценка сделок M&A – это серьезное комплексное мероприятия, которое позволяет оценить, насколько планируемое объединение будет выгодным для каждой из сторон, какие риски грозят и как можно их минимизировать.

Сопровождение сделок слияния и поглощения

Если вы планируете крупную сделку по поглощению другого юридического лица или слияние с ним, здесь не обойтись без грамотной юридической поддержки.

Нужно учитывать множество нюансов: как объединить активы и бухгалтерский учет компаний, избежать мониторинга со стороны ФАС (или успешно его пройти), как правильно перевести сотрудников с одного юрлица на другое, обеспечить правильность и полноту оформления пакета документов для объединения и т. д.

Самостоятельно с этим справиться невозможно, и даже штатные юристы компании далеко не всегда смогут помочь – это очень специфичная деятельность, и потребуется участие профильного специалиста – адвоката по корпоративным делам.

Сопровождение сделок M&A включает весь комплекс необходимых услуг: анализ рисков приобретаемого актива (т.н. Due Diligence), выработка оптимального механизма заключения сделки, сопровождение переговоров между сторонами, подготовка и проверка всех документов, которые понадобятся для заключения сделки, контроль за подписанием соглашения и оценка его результатов.

Только придерживаясь подобной схемы, можно быть уверенным в том, что поглощение или слияние пройдут успешно, без осложнений и негативных моментов, и будет достигнута основная цель, которую ставили перед собой инициаторы.

И всё это невозможно без профильных адвокатов, которые специализируются именно на корпоративных вопросах – только они знают все нюансы законодательства и могут оказать квалифицированную помощь.

Заключение

Сделки M&A – непростые операции как с юридической, так и с финансовой стороны.

Нужно оценить множество рисков, принять меры по их минимизации, оценить перспективы слияния или поглощения, правильно оформить все документы и проконтролировать, чтобы процедура была завершена согласно нормативным требованиям.

Помочь в этом могут юристы, специализирующиеся на корпоративных делах, потому рекомендуется перед началом процесса обращаться к ним за помощью.

Сопровождение сделок по слиянию и поглощению I ЮК «Центральный округ»

С целью укрупнения бизнеса и уменьшения издержек организации часто прибегают к процедуре слияния или поглощения.

Основной выгодой проведения данных процедур является так называемый эффект синергии, при котором ценность объединенного предприятия становится больше суммы отдельных частей бизнеса, подсчитанной до объединения.

Например, слияние и поглощение могут позволить сократить часть затрат на персонал, занять на рынке более значимую долю или сосредоточить под контролем одной организации все процессы производства. При этом несмотря на то, что цель у слияния и поглощения одна, сущность и порядок проведения довольно серьезно отличаются.

Сделки слияния

Совершение сделки слияния является одной из форм реорганизации юридического лица, предусмотренной статьей 57 Гражданского кодекса.

Слияние можно определить как объединение двух или более организаций, в результате которого появляется новый экономический субъект.

При этом при слиянии права и обязанности каждой организации, участвующей в процедуре, переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Согласно статье 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» при регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, в налоговой орган требуется предоставлять передаточный акт или разделительный баланс. Именно на основании такого документа к вновь возникшему юридическому лицу перейдут права и обязанности образовавших его организаций.

Порядок слияния

Основной сложностью при проведении слияния является порядок, установленный для реорганизации юридических лиц. В течение трех дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния организации, которые участвуют в данной процедуре, должны уведомить об этом налоговую.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридических лиц в процессе реорганизации они совместно дважды с периодичностью раз в месяц публикуют в Вестнике государственной регистрации эту информацию.

Такая обязанность возложена на организации, участвующие в слиянии, для того, чтобы защитить интересы их кредиторов, так как после завершения слияния они полностью прекратят свою деятельность как отдельные субъекты. Зарегистрировано вновь образованное юридическое лицо будет только по истечении срока для предъявления требований кредиторов.

С учетом положений, предусматривающих переход к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей юридических лиц, принимавших участие в совершении сделки слияния, основополагающее значение приобретает юридическая проверка каждого участника данной процедуры.

Сделки поглощения

Особенность процедуры поглощения состоит в том, что она может осуществляться в различных вариациях. Под поглощением можно понимать:

  1. сделку, которая совершается с целью установления контроля основного общества над хозяйствующим обществом и осуществляемая путем приобретения либо всех акций/долей поглощаемого общества либо той их части, которая позволит принимать основные решения;
  2. присоединение поглощаемого (поглощаемых) общества к основному. При этом присоединение, как и слияние, является формой реорганизации юридического лица.

Процедура поглощения

Процедура поглощения проводится в один этап в случае, если покупаются все акции/доли поглощаемого общества, и у основного общества нет цели произвести реорганизацию в форме присоединения, либо если контролирующие лица поглощаемого общества согласны на присоединение.

Два этапа необходимо, когда основное общество покупает ту часть акций/долей поглощаемого (поглощаемых) общества, которое позволит ему впоследствии беспрепятственно принять решение о присоединении к основному обществу.

В случае заключения сделки по установлению контроля основного общества над поглощаемым все организации продолжают существовать, выступая в гражданском обороте как отдельные субъекты.

Если для корпоративной структуры основного общества выгоднее осуществить присоединение к нему поглощаемой организации, то в итоге поглощаемая организация прекратит своё существование. Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ ее права и обязанности перейдут к основному обществу. В связи с тем, что присоединение является одной из форм реорганизации, порядок проведения данной процедуры схож с тем, что применяется при слиянии.

Преимущества работы с нами

Сотрудничество со специалистами Юридической компании «Центральный округ» дает множество преимуществ:

  • Консультации специалистов и бесплатная экспресс-оценка более подходящего для клиента варианта слияния или поглощения
  • Полное сопровождение процедур реорганизации или приобретения акций/долей
  • Гарантия возврата денег в случае не достижения согласованного результата
  • Действующая система лояльности для постоянных клиентов

Благодаря большому опыту работы в сфере корпоративного права специалисты Юридической компании «Центральный округ» смогут быстро и качественно сопроводить процедуру слияния и поглощения.

Слияния и поглощения. Описание услуг | «Делойт», СНГ | Стратегия и операционная деятельность

Перед рассмотрением сделки по слиянию или поглощению вашей организации необходимо оценить ситуацию со стороны: проанализировать рынок, конкурентов и деятельность бизнес-подразделений, чтобы определить, играют ли слияния и поглощения значимую роль с точки зрения развития и обеспечения новых стратегических возможностей для вашего бизнеса. Специалисты «Делойта» по разработке стратегий в области слияний и поглощений (M&A strategy) помогут вам определить общие корпоративные цели и цели бизнес-подразделений, а также понять, можно ли их достичь с помощью слияний и поглощений. Мы оказываем поддержу в анализе рыночных возможностей, разработке различных сценариев развития отрасли и выборе объектов для потенциальной покупки. В случае необходимости проведения более широкого анализа бизнес-портфеля наши специалисты в области M&A также готовы помочь с разработкой стратегии отчуждения активов, включая прямые продажи, IPO и разделение активов (spin-off).

Мы предоставляем следующие виды услуг:

  • консультирование в области слияний и поглощений;
  • разработка портфельных стратегий;
  • стратегический анализ;
  • анализ готовности компании (к M&A или разделению активов);
  • анализ основных направлений деятельности и анализ отрасли;
  • анализ конкурентов и возможной реакции рынка;
  • оценка совместных предприятий/альянсов;
  • определение объекта сделки;
  • оптимизация налогообложения.

При совершении сделок по слияниям и поглощениям необходимо учитывать все составляющие. Важно обладать полной информацией об объекте сделки или о потенциальном покупателе перед тем, как заключать сделку.

Специалисты Группы по анализу готовности компаний к заключению сделок (Transaction Readiness) проводят предварительный предынвестиционный анализ, чтобы избежать проблем на последующих этапах. Такой анализ включает в себя определение критериев для объектов сделки и покупателей, облегчающих выбор.

Важно, чтобы выбранный покупатель был готов принять контроль над активом и интегрировать его в свою операционную структуру.

Мы предоставляем следующие виды услуг:

  • оценка объектов сделки;
  • оценка операционной модели;
  • предтендерное консультирование (due diligence);
  • коммерческий предынвестиционный анализ (due diligence);
  • операционный предынвестиционный анализ (due diligence);
  • предварительная оценка синергетического эффекта и возможности оптимизации издержек;
  • детальная разработка плана развития;
  • идентификация покупателей и выстраивание отношений;
  • структурирование сделок/налоговое структурирование;
  • определение и расчет ключевых факторов создания стоимости;
  • структурирование разделения активов.

В условиях ограниченного времени и возможностей специалисты в области сделок по слияниям и поглощениям должны действовать оперативно, используя при этом тщательно продуманный подход.

Специалисты Группы «Делойта» по сопровождению и заключению сделок (Transaction Diligence & Execution) предоставляют все самые необходимые, тщательно спланированные услуги, когда они действительно нужны.

Среди таких услуг — оценка, предынвестиционный анализ (due diligence), определение выгод от совершения сделки, планирование интеграции и заключение сделки.

Мы проводим комплексные финансовые, стратегические и операционные предынвестиционные проверки, результатом которых является подготовка обоснованного письма о намерениях (letter of intent) и договора купли-продажи, а также договоров оказания услуг в переходный период. Налоговые рекомендации позволяют определить степень эффективности работы компании и укрепляют ее позицию в процессе переговоров. Предынвестиционный анализ и оценка рисков позволяют также минимизировать риски кредиторов.

Мы предоставляем следующие виды услуг:

  • обзор модели;
  • обоснование предложенной цены;
  • консультирование касательно способов финансирования;
  • поддержка в процессе ведения переговоров;
  • обеспечение соблюдения регуляторных норм;
  • подготовка и содействие при проведении IPO;
  • оценка необязывающего предложения;
  • подготовка комнаты данных;
  • подготовка заключения о справедливости цены (Fairness Opinion);
  • анализ финансовых показателей (Carve out Financials) выделенных активов и подготовка бизнес-плана;
  • содействие в разработке перечня услуг, необходимых в переходном периоде;
  • детальное планирование разделения активов.

Хотя отчуждение активов может сыграть важную роль в создании стоимости, данные сделки часто заставляют организацию работать на пределе своих возможностей.

Специалисты Группы «Делойта» по выделению и разделению активов (Carve Out & Separation) уделяют большое внимание выполнению требований Дня 1, сохранению позиций компании после разделения активов и поддержанию стратегического функционирования отделившейся организации.

В большинстве случаев при отчуждении активов мы продолжаем оказывать организациям содействие после заключения сделки для обеспечения перевода операций и технологических активов покупателю или отделившейся компании.

Во время переходного периода продавцы могут предоставлять услуги согласно соответствующим договорам оказания услуг в переходном периоде (TSAs), которые «Делойт» может помочь структурировать, и устранить неэффективные участки операционной деятельности.

Мы предоставляем следующие виды услуг:

  • консультирование по финансовым и налоговым аспектам договоров купли-продажи;
  • консультирование в отношении договоров об оказании услуг в переходный период (TSA);
  • мониторинг выполнения условий TSA;
  • тестирование TSA;
  • внедрение TSA;
  • подготовка к завершению действия TSA;
  • содействие при выделении и разделении активов (Carve Out Separation Support);
  • содействие в анализе и снижении избыточных издержек;
  • консультирование по вопросам закрытия сделок (Completion Statement Advisory);
  • подготовка и планирование Дня 1;
  • консультирование по вопросам передаточной отчетности.

Подготовка к закрытию сделки M&A — это только первый этап. Основная стоимость для акционеров формируется во время исполнения условий сделки.

Специалисты Группы по планированию и проведению интеграции (Integration Strategy and Execution) оказывают организациям содействие в определении темпов и степени интеграции, которая будет проведена после приобретения или поглощения компании.

Мы поможем разработать критерии успешности сделки, стратегию коммуникации как составную часть интеграционного плана, окажем поддержку при интеграции и удержании ключевого персонала, разработаем план мероприятий на первые 100 дней и поможем в переходе к нормальной операционной деятельности после завершения сделки. День 1 — это начало работы новой компании, включающий внедрение комбинированной организационной структуры и операционных процессов.

Мы предлагаем следующие виды услуг:

  • консультирование по финансовым и налоговым аспектам договоров купли-продажи;
  • консультирование при выборе способа финансирования;
  • оказание поддержки при завершении сделки;
  • содействие в обеспечении эффективного взаимодействия с заинтересованными сторонами;
  • распределение покупной цены (PPA);
  • планирование Дня 1;
  • планирование интеграции;
  • подготовка отчета о синергетическом эффекте и стратегических программах (Synergy & Program Reporting);
  • разработка и внедрение организационной структуры;
  • разработка продуктовой стратегии и стратегии развития;
  • оптимизация цепочки поставок, производства и НИОКР;
  • рационализация инфраструктуры;
  • разработка программы управления культурой и изменениями;
  • разработка плана мероприятий на 100 дней.

Удачно слиться: чем опасны сделки по слиянию и поглощению

Фото Benoit Tessier / Reuters Органический рост, M&A или франшиза — что выбрать предпринимателю, который задумал масштабирование бизнеса

Экономическая ситуация в стране понемногу стабилизируется, и многие компании начинают пересмотр планов и стратегий. Чтобы сохранить обороты, бизнес старается активно развиваться: открывать новые магазины, расширять географию. Актуальным вопрос становится: какую же стратегию роста и тиражирования бизнеса выбрать? И здесь можно выделить три: органический рост, сделки слияния и поглощения (M&A) или франчайзинг.

Если рассматривать в теории, что лучше, M&A или органический рост, то M&A, конечно, интереснее и привлекательнее, ведь вы покупаете бизнес с готовым денежным потоком, клиентским трафиком и устоявшейся моделью.

Однако при совершении сделки M&A нужно учитывать множество факторов: уровень компании и менеджмента, мультипликативный эффект для бизнеса в будущем.

Важно понимать, насколько новый бизнес интегрируется в вашу модель и даст ли сделка синергический эффект или, наоборот, принесет дополнительные расходы и может снизить показатели.

В случае с M&A ключевой момент — это подбор правильного партнера для сделки. Но это не так просто. С этой точки зрения органический рост более предсказуемый и более понятный, так как компания тиражирует собственную устоявшуюся бизнес-модель, когда отработаны все процессы, бренды, форматы магазинов.

Результаты сделки M&A не всегда однозначно прогнозируемы: в результате интеграции может быть потеряна часть команды или часть аудитории потребителей.

Это вполне объяснимо, ведь при объединении часть функций может дублироваться, у головного предприятия вероятнее всего есть собственное представление, как развивать новый проект.

Важно, чтобы все сильные стороны приобретенной компании, а также ключевые компетенции команды сохранились.

Когда в 2013 году «Яндекс» купил «Кинопоиск», стояла задача перейти от контентной модели к сервисной. Тогда была запущена обновленная версия, но она не устроила постоянных пользователей, аудитория ресурса заметно сократилась (по данным TNS Russia, с 20,8 млн до 15,2 млн человек за полгода).

В этой ситуации «Яндекс» поступил грамотно и собрал обратную связь от посетителей портала, доработал и перезапустил ресурс. В этом году «Яндекс» уже объявил об объединении в одну компанию всех медиасервисов «Яндекс.Музыка», «Кинопоиск», «Яндекс.Афиша» и «Яндекс.

Телепрограмма», поскольку они демонстрируют высокие результаты и являются перспективным направлением для развития.

Развиваться органически или через M&A — решение зависит от уровня консолидации рынка.

Если рынок слабо консолидирован, при расчете результата сделки M&A не всегда очевидно, что будет получен синергический эффект и последует увеличение доли на рынке, хотя все зависит от конкретного случая.

Так, обувной российский рынок консолидирован слабо: по данным Discovery Research Group, на долю топ-10 по итогам 2017 года приходилось 23,4% всего рынка обуви.

На консолидированных рынках, когда возможности для органического роста уже практически исчерпаны, как раз сделки M&A становятся особенно актуальными. Так, если в 2016 году крупнейшая сеть рынка бытовой техники и электроники «М.

Видео» занимала 17,3%, то после покупки второго по величине игрока «Эльдорадо» увеличится до 25%.

Совокупная выручка объединенной компании может достичь 450 млрд рублей к 2022 году, что позволит ей стать одной из крупнейших публичных компаний в своем сегменте.

Франчайзинг — еще одна стратегия развития, которая в принципе считается устоявшейся для российского рынка.

С помощью франчайзинга компании решают разные задачи: даже если ставка сделана на открытие собственных магазинов, франшиза удобна для развития в удаленных регионах, куда компания пока не планирует заходить с собственной розницей, или где представлен лишь один (из целого пула) бренд/формат.

Модель наиболее актуальна для тех, у кого пока не отлажен процесс логистики, есть ограничения по объему денежных средств для развития. В этом случае целесообразнее использовать франшизу как модель для тиражирования, но следует помнить, что она сильно зависит от «уникальности» самого бизнеса.

У проекта с низким порогом входа есть риск, что модель либо станет неактуальной через какое-то время, либо ее начнут копировать ваши партнеры.

Инструментом защиты здесь служит уникальный бренд, продукт или формат магазинов: все российские франшизы, как правило, связаны с уникальной бизнес-моделью/брендом.

Также для развития франшизы нужно иметь уже достаточно зрелый бренд, сформировать и отработать все процессы внутри. Только в этом случае ваш проект будет успешно тиражироваться. Стартапу всегда будет тяжело предложить франшизу, поскольку нет ни узнаваемого бренда, ни истории работы на рынке.

  • Антон Титов Forbes Contributor

#M&A #свой бизнес #франшиза

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *