До формирования совета директоров директора может выбрать общее собрание

До формирования совета директоров директора может выбрать общее собрание

Адвокат Антонов А.П.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом общества. Как правило, этот орган решает вопросы, связанные с контролем за деятельностью исполнительных органов ООО, и выполняет иные функции, предусмотренные уставом или законом. При этом нельзя передать совету директоров вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников.

Учтите, что для ООО, осуществляющих отдельные виды деятельности, могут быть предусмотрены обязательные вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров. Например, особенности компетенции данного органа есть в кредитных организациях.

Совет директоров решает вопросы в рамках своей компетенции на заседаниях, проводимых в порядке, установленном уставом ООО или положением об этом органе.

  1. Какие вопросы могут входить в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Компетенция совета директоров должна быть определена в уставе общества. Принятие им решения по вопросу, отнесенному к компетенции иного органа управления, ничтожно (ст. 181.5 ГК РФ, п. 3 ст. 43 Закона об ООО).

Участники могут передать совету директоров решение следующих вопросов (п. 2.1 ст. 32, п. 2 ст. 33 Закона об ООО):

  • 1) определение основных направлений деятельности общества;
  • 2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним;
  • 3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  • 4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • 5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  • 6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
  • 7) создание филиалов и открытие представительств общества;
  • 8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона об ООО);
  • 9) решение вопросов об одобрении крупных сделок (ст. 46 Закона об ООО);
  • 10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

Кроме того, совету директоров можно передать решение иных вопросов, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, правления или директора, например (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО):

  • вопрос выдачи согласия или решения на заключение отдельных сделок общества, например сделок с недвижимостью, или на заключение договоров займа (кредита) (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО);
  • все или часть вопросов, относящихся к полномочиям правления (коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Также совет директоров независимо от компетенции, указанной в уставе, вправе наравне с другими органами (лицами) принимать решение по вопросу о том, какие документы общество должно хранить, а также вправе предлагать общему собранию участников добровольно ликвидировать ООО (п. 1 ст. 50, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

  1. Какие полномочия имеет председатель совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Закон об ООО не определяет полномочия председателя совета директоров общества. Поэтому вы вправе передать ему решение любых вопросов, связанных с организацией деятельности совета директоров общества. Например, вы можете предусмотреть в уставе общества или в положении о совете директоров, что председатель этого органа:

  • организует работу совета директоров, в частности формирует план работы совета, повестку дня заседаний совета директоров, вырабатывает наиболее эффективные решения по вопросам повестки дня, предоставляет членам совета директоров информацию, необходимую для принятия решений по вопросам повестки дня;
  • созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола;
  • осуществляет контроль за исполнением решений совета директоров.
  1. Как совет директоров ООО принимает решения в рамках своей компетенции

Решения совета директоров принимаются на заседаниях этого органа. Порядок проведения таких заседаний нормативно не установлен.

Он должен содержаться в уставе или в положении общества о совете директоров принятом в соответствии с уставом.

В последнем случае сделайте указание на то, что заседания совета директоров проводятся в соответствии с таким внутренним документом (п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Совет директоров ООО: создание, полномочия председателя и членов

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
  2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
  3. Кто входит в состав совета директоров.
  4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

До формирования совета директоров директора может выбрать общее собрание

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

  • выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
  • утверждение различной внутренней документации и нормативов;
  • вопросы о вступлении в другие объединения;
  • порядок функционирования филиалов или представительств общества;
  • назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
  • принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
  • организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
  • передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
  • ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
  • особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
  • иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

  • нормы оформления совета директоров;
  • специфика его деятельности;
  • прекращение его функций;
  • полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Важно понимать, что руководитель ООО Председателем совета быть не вправе. Оно и понятно, ведь спектр полномочий у них разнится. Однако, директор может стать членом совета директоров. Председатель представляет собой главенствующего советом директоров, который осуществляет взаимосвязь членов управляющего органа.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Читайте также:  Четыре главных изменения в Градостроительном кодексе РФ с 1 января 2017 года

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

  • провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Последний раз обновлено:

Совет директоров – это наблюдательный орган. Его главная функция – контроль за деятельностью исполнительных органов общества.

Совет директоров можно не создавать, если число акционеров не превышает пятидесяти (п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В этом случае функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров.

На практике двухуровневая система управления (общее собрание акционеров и исполнительный орган) эффективна лишь для обществ с небольшим количеством акционеров. В этом случае многие вопросы можно оперативно решить на общем собрании.

Если же акционеров в обществе много, то при отсутствии совета директоров снижается оперативность принятия решений по вопросам деятельности общества. Это связано с тем, что для подготовки и проведения общего собрания необходимо много времени.

Кроме того, мажоритарные акционеры могут без участия миноритариев избрать руководителя компании. В результате миноритарные акционеры теряют возможность влиять на оперативное управление обществом.

Обратите внимание: в целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России в своем письме от 15 сентября 2016 года № ИН-015-52/66 рекомендует к применению публичными акционерными обществами прилагаемые положения о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества.

Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью общества, кроме тех, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Вот некоторые вопросы, являющиеся исключительной компетенцией совета директоров:

  • определение приоритетных направлений деятельности общества;
  • созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров (определение даты, к которой нужно составить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, утверждение повестки дня, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания);
  • увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций;
  • размещение обществом облигаций и других эмиссионных ценных бумаг.

Обратите внимание: требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания владельцев облигаций определены указанием Банка России от 21 октября 2014 года № 3420-У;

  • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
  • приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
  • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

Полный перечень вопросов содержится в статье 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Компетенцию совета директоров необходимо определить в уставе общества и уточнить понятие «общее руководство компанией». В этом случае функции совета не будут пересекаться с функциями исполнительного органа.

Обратите внимание: в законе вопросы контроля за деятельностью руководства общества отдельно не выделены. Поэтому в уставе компании необходимо сделать на них особый акцент, чтобы совет директоров мог полноценно контролировать работу исполнительного органа.

В целях создания условий для качественной проработки принимаемых советом директоров решений предусмотрена возможность формирования советом директоров комитетов для предварительного рассмотрения вопросов.

Компетенция и порядок деятельности комитетов совета директоров нужно определить внутренним документом общества, который утверждается советом директоров.

Примерные положения о комитетах совета директоров публичного акционерного общества по аудиту, по номинациям и по вознаграждениям рекомендованы Банком России к применению письмом от 15 сентября 2016 № ИН-015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества».

Абзац второй пункта 7 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ (в ред. Федерального закона от 19 июля 2018 № 209-ФЗ) предоставляет совету директоров право предлагать кандидатов для образования нового состава совета директоров независимо от количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров.

Для формирования эффективного совета директоров и обеспечения его ключевой роли в системе корпоративного управления Банк России рекомендует совету директоров акционерного общества ежегодно оценивать текущую потребность совета директоров в компетенциях и профессиональных навыках своих членов и предлагать специалистов, обладающих соответствующими компетенциями и навыками, для избрания в совет директоров.

Банк России в письме от 15 апреля 2019 г № ИН-06-28/35 также рекомендует публичным акционерным обществам разрабатывать внутренние документы, определяющие политику преемственности и оценки качества работы совета директоров.

Имейте в виду, что с 1 сентября 2018 года во всех публичных обществах должны быть организованы системы управления рисками и внутреннего контроля, а с 1 июля 2020 года должен осуществляться внутренний аудит (статья 87.1 Закона № 208-ФЗ). Это относится к компетенции совета директоров.

В совет директоров входят физические лица. Они не обязательно должны быть акционерами общества. Из их числа избирают председателя. В состав совета директоров должно входить не меньше пяти человек.

Если в общество входит больше 1000 акционеров, в совете директоров должно состоять не меньше семи человек. Если же количество акционеров больше 10 000, членов совета должно быть не меньше девяти человек.

Конкретное количество членов должно быть определено в уставе общества.

Имейте в виду: для определения количества акционеров учитываются только держатели голосующих акций. Закон «Об акционерных обществах» устанавливает определенные ограничения к членству в совете директоров.

Например, если в обществе действует правление, его члены не могут составлять большинство в совете директоров. Председатель совета не может одновременно являться руководителем общества. Однако при формальном соблюдении закона можно фактически ослабить контроль со стороны совета директоров.

Например, достаточно избрать председателем заместителя генерального директора. Он подчиняется своему руководителю.

Эти особенности необходимо учитывать при выдвижении кандидатов в состав совета директоров.

Избрание совета директоров.

Членов совета директоров необходимо избирать ежегодно на годовом общем собрании акционеров. Право выдвигать кандидатов в совет директоров имеют акционеры (акционер) общества, которые являются в совокупности владельцами не менее двух процентов голосующих акций общества. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Совет директоров ООО является одним из органов управления организацией. О том, как он формируется, какие функции исполняет, какими документами регламентируется его деятельность, рассказывается в статье ниже.

Порядок управления обществом с ограниченной ответственностью закреплен в Гражданском кодексе России, законе «Об ООО» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может дополняться положениями учредительного документа организации.

К органам управления ООО, согласно ст. 32 закона № 14, относятся:

  1. Общее собрание участников — главный орган, занимающийся рассмотрением ключевых вопросов деятельности компании и определением ее юридической судьбы. Именно им решаются вопросы реорганизации и ликвидации компании, определения направлений ее деятельности, распределения прибыли и т. д. (ст. 33 закона № 14). Частота проведения заседаний определяется уставом, но не может быть меньше одного раза в 12 месяцев (ст. 34 закона № 14).
  2. Совет директоров либо наблюдательный совет, образуемый при наличии специальной оговорки в уставе. Его основная функция — контроль и координирование на стратегическом уровне управления обществом (ч. 4 ст. 65.3 ГК РФ). Для этого решение части вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников, возлагается на совет директоров.
  3. Исполнительные органы юридического лица, осуществляющие повседневное управление ООО и реализацию тактических задач. Ими могут быть:
  • управляющий;
  • единоличный исполнительный орган (например, президент);
  • коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), председательствует в котором управляющий или лицо, назначенное единоличным исполнительным органом.

ВАЖНО! Не стоит путать совет директоров с исполнительными органами. Как отметил ФАС Поволжского округа, это разные органы с различными функциями, задачами и компетенцией. Причем, реализуя последние, они не должны ни подменять друг друга, ни мешать друг другу в работе (постановление от 02.07.2013 по делу № А12-25625/2012).

Содержание положения о совете директоров ООО, образец 2019 г

Включение в систему управления обществом совета директоров возможно только в случае внесения в устав целого ряда положений. С учетом их объема обычно либо в уставе формируется отдельный раздел, либо к нему оформляется приложение — положение о совете директоров ООО.

Читайте также:  Виды социальных льгот и кто их может получить

В таком разделе либо положении обычно указываются:

  1. Условие об образовании в ООО совета директоров.
  2. Компетенция органа.
  3. Организационные моменты:
  • численность членов совета, требования к ним и порядок их отбора;
  • ответственность членов;
  • порядок прекращения их полномочий;
  • срок работы органа;
  • порядок выбора председателя (обратите внимание: согласно ч. 2 ст. 32 закона № 14, им не может быть президент или директор ООО);
  • его полномочия;
  • форма организации деятельности совета (обычно — заседания с определенной периодичностью);
  • порядок проведения заседаний;
  • кворум присутствия для открытия заседания;

Совет директоров

Содержание статьи:

Правовой статус совета директоров

Согласно п.2.ст.32 ФЗ № 14 от 08.02.1998, в уставе компании может быть прописана возможность образования совета директоров ООО (СД) или наблюдательного совета.

Соответственно, данный орган не является обязательным и может быть сформирован исключительно по желанию учредителей компании.

По сути это коллегиальный исполнительный орган ООО, который компетентен в решении определенных вопросов и имеет определенные полномочия.

По закону, членами СД могут быть участники предприятия, имеющие определенную долю уставного капитала ООО.

Лицо, выполняющее функции единого исполнительного органа (ЕИО) не вправе быть председателем СД.

Вместе с тем члены совета директоров или лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, могут участвовать в общем собрании членов компании с правом совещательного голоса.

Компетенция совета директоров прописана в ФЗ-14. В частности, в перечень прав участников входит решение следующих вопросов:

  • определение основных видов работ и услуг, которые будет осуществлять и оказывать компания;
  • создание и формирование исполнительных органов ООО, назначение на должность директора, а также прекращение его полномочий;
  • назначение зарплаты директору, а также членам совета;
  • вынесение решения о вхождении предприятия в коммерческие ассоциации и союзы;
  • установление даты проведения аудиторской проверки, избрание исполнителя и оплаты его работы;
  • составление, утверждение и принятие регламентов, которые будут регулировать дальнейшую работу компании;
  • формирование филиалов и отделений предприятия;
  • вынесение решений относительно сделок, где предприятие имеет заинтересованность, включая утверждение крупных сделок;
  • действия, направленные на организацию и проведение общего собрания членов предприятия;
  • вопросы, оговоренные ФЗ-14, а также проблемы, описанные в уставе, но не входящие в компетенцию созыва участников предприятия.

Оформление полномочий совета директоров ООО

Порядок формирования данного органа должен предусматривать устав ООО с советом директоров 2017 года в разделе положение о совете директоров в ООО. Также должна быть предусмотрена процедура прекращения полномочий участников СД.

Создание совета директоров происходит на общем собрании участников компании.

В рамках заседания избирается состав совета, назначается председатель органа, а также определяются функции и срок действия полномочий членов СД.

Также принимается решение о размере вознаграждения участниками выборного органа. Создавать совет директоров в ООО с одним учредителем не имеет смысла, поскольку решения принимает один человек.

Процедура избрания членов и председателя СД предусматривает совершение следующих действий со стороны участников компании:

  1. На повестку очередного собрания участников компании выносится вопрос об избрании коллегиального органа – совета директоров.
  2. После обязательного извещения участников ООО, проводится заседание.
  3. На встрече обсуждаются все без исключения вопросы, касающиеся формирования и дальнейшего функционирования выборного органа.

Y Combinator: Как организовать совет директоров и не облажаться — Карьера на vc.ru

Отсутствие опыта в управлении, провал Macintosh, привлечение опытного CEO и последовавший дисбаланс в совете директоров, вынудили Джобса покинуть Apple в 1985 году. Вернувшись, Джобс почти полностью обновил состав совета. Что было дальше, вы знаете. Daily Mail

{«id»:197066}

Примечание: статья ориентирована на стартапы, проходящие через американские венчурные фонды. Несмотря на это, в ней есть универсальные советы, которые будут полезны основателям любых компаний.

Один из самых распространенных вопросов, которые мы слышим от основателей – «Как выстроить работу совета директоров?» Этот вопрос беспокоит фаундера, ибо он впервые подвергается внешнему надзору – совет директоров имеет набор полномочий, включающий увольнение CEO и высшее руководство.

Так что вполне естественно ощущать это беспокойство. В этом посте я поделюсь коллективной мудростью сообщества YC, чтобы помочь основателям ориентироваться среди лучших практик управления советом директоров, включая проведение заседаний и преодоление проблемных моментов.

Там, где возможно, я включил реальные примеры из практики компаний YC и партнеров.

Но для начала, каково вообще предназначение совета директоров? (далее, для сокращения – СД, прим. перев) Основная его роль – помогать руководителям компании в принятии важных решений, таких как найм и увольнение высшего руководства, утверждение корпоративных действий (напр.

компенсации, выделение опционов и бюджет компании), также совет дает рекомендации по стратегическим решениям, которые влияют на бизнес в долгосрочной перспективе. С юридической точки зрения, любая корпорация, зарегистрированная в Делавэре, должна иметь совет директоров, как только начнет работать.

На начальном этапе он состоит из учредителей, и действует скорее как технический инструмент, чтобы соблюсти формальности при утверждении корпоративных действий (напр. предоставление опционов).

Когда люди говорят о создании совета директоров, обычно имеют в виду процесс добавления внешних директоров, после поднятия раунда инвестиций. Это могут быть директора со стороны инвесторов либо независимые директора.

Кто же должен быть включен в совет директоров? Поскольку ответ во многом зависит от конкретной компании и отрасли, мы не будем уделять много внимания на состав совета директоров в этом посте, но как правило, инвесторы, возглавляющие раунды серии А и Б, присоединяются к совету директоров (инвесторы поздних стадий обычно не стремятся занять место среди совета директоров).

У небольших компаний СД состоит из 3-5 членов, тогда как у публичных компаний их 7-9. Состав, как правило, значительно меняется за пару лет перед тем, как компания становится публичной, начиная с добавления в совет независимых директоров. По мере роста компании, формируются экспертные комитеты, специализирующиеся на разных сферах (напр. по аудиту и вознаграждениям).

С точки зрения того, как выбирать правильных людей на ранней стадии, важнейший атрибут при выборе – это доверие. Единственный способ выстроить доверие – это время. Рекомендуем знакомиться с партнерами в венчурных фондах из вашего списка не позднее чем за 6-9 месяцев до поднятия раунда. Матильда Колин, СЕО компании Front, делится здесь своим опытом.

Прежде чем добавлять новых членов совета директоров, вы должны иметь представление об их слабых и сильных сторонах и о том, хотели бы вы работать с этими людьми на протяжении 10+ лет – именно столько могут продлиться полномочия сформированного совета директоров, учитывая среднее время до выхода IPO. Как узнать, кто эти люди в действительности, помимо того, что вы проведете с ними какое-то время? Точно также, как и при найме сотрудников, вы можете собрать рекомендации с других основателей, которые имели дело с этими инвесторами.

С другой стороны, многие основатели считают, что такой сбор рекомендаций приводит к тому, что венчурные фонды станут менее прозрачными в плане предоставления обратной связи основателям, поскольку сами боятся получить плохую рекомендацию от них, а следовательно – потерять следующую инвестиционную возможность. Поэтому многие основатели начинают привлекать независимых директоров гораздо раньше.

Когда основатель Atrium Джастин Кан поднимал серию Б, он добавил в члены правления Майкла Сейбела, с которым он основал Justin.tv. Похожая история с Brex – основатели Энрике и Педро добавили Виктора Лазарте(CEO компании TFG), тоже бразильца, который знает обоих с 16 лет.

Основатели The Faire (Макс, Марчелло и Даниэль) добавили в совет Брайана Грассодониа, СЕО Square Cash, который ранее был их начальником. Это примеры того, как руководители компаний находят независимых, при этом доверенных директоров.

Многие из этих отношений можно сравнить с семейными, когда в частном порядке вам дают прямую обратную связь, которую никто другой вам не даст. Однако это не значит, что вы просто добавляете друга в совет директоров.

Вам нужен человек, которому вы действительно доверяете, который на 100% независим, а также способен помочь вам и вашей команде в масштабировании.

Ниже я приведу несколько рекомендаций по управлению советом директоров – начиная с того как часто проводить собрания, заканчивая тем, какие материалы вам понадобятся, чтобы обеспечить полезное и продуктивное групповое совещание.

На этапе серии А большинство встреч, как правило, носят неформальный характер, варьируясь от двух раз в неделю до двух раз в месяц.

Читайте также:  Как подавать документы в электронном виде в суд общей юрисдикции. Пошаговая инструкция

К тому времени, как вы достигнете этапа Серии Б, вам следует установить регулярную частоту встреч, обычно каждый квартал, при чем все встречи должны быть запланированы на год вперед, чтобы все члены совета директоров могли заранее обеспечить свое присутствие. В идеале – только очное присутствие!

Как генеральный директор компании, вы должны владеть агендой и обеспечить повестку дня на заседаниях совета директоров, которые могут длиться до 3-х часов.

Будьте внимательны к тому, чтобы не превратить заседания в совещания по обновлению статуса рабочего процесса и показателей – на заседании можно и нужно обсуждать стратегические и сложные темы. Лучшие руководители не тратят более 45 минут на обсуждение текущих проблем, успехов и показателей KPI. Оставшееся время используют для глубокого погружения на не более чем 1-2 стратегические темы.

Ниже я приведу пример заседания директоров Gusto (платформа помогает малому и среднему бизнесу проводить онбординг сотрудников, выдавать зарплату, пособия, страховку и выстраивать другие hr-процессы), на котором я присутствовал. Конечно же, с разрешения самой компании.

  • Важнейшие / наилучшие / наихудшие моменты, новости в работе компании (10 минут)
  • Ключевые показатели производительности и эффективности (KPI) (50 минут)
  • Стратегическая сессия #1: 3-летний стратегический план компании (45 минут)
  • Стратегическая сессия #2: организация отдела разработки – текущая ситуация и будущее (45 минут)
  • Закрытие заседания – 30 минут (напр., любые вопросы правления, утверждение чего-л., деликатные темы, обратная связь)

Это показывает, что компания тратит не более ⅓ времени на текущее состояние бизнеса, большую часть – на стратегические вопросы, затрагивающие будущее компании. Я также рекомендую на ранних стадиях определить и согласовать с членами СД, какие KPI вы будете использовать.

Это сопутствует стандартизации при обсуждении отчетностей, позволяет членам СД эффективно и быстро ориентироваться среди наиболее важных пунктов, фокусируясь на причинах (почему компания достигла или не достигла определенных целей) – чтобы они могли быстрее перейти к более стратегическим вопросам.

На самом деле, то что действительно позволяет Gusto на заседаниях смещать фокус на стратегическую составляющую, происходит вне заседаний: во-первых, они проделывают значительную подготовительную работу в тех областях, где они стремятся получить «выхлоп”.

В идеале, это тема, которую вы и так уже обсуждаете с другими “топами» компании. Эти материалы могут быть использованы для многократного обсуждения. Во-вторых, они рассылают черновую версию повестки совещания (т.е. презентацию/слайды, в оригинале – board deck – прим.

перев.)

Проведение заседания совета директоров по вопросам созыва годового общего собрания акционеров

В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон): «Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года…».

Исходя из общих норм закона, созыв годового общего собрания акционеров осуществляется по решению совета директоров.

В случае отсутствия в обществе совета директоров, устав такого общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (ст. 64 Закона).

Однако, в отличие от сроков проведения годового общего собрания акционеров, закон не предусматривает сроков проведения заседания совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров.

В данной статье мы постараемся ответить на следующие вопросы: в какие сроки должен быть проведен совет директоров по созыву годового общего собрания акционеров, какие вопросы совет директоров обязан решить на заседании с целью решить процедурные вопросы, связанные с созывом годового общего собрания акционеров и какое количество таких заседаний необходимо провести.

Начнем с того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Отметим, что законодатель в данной норме обозначает 30-дневный срок  как предельный. Если 30-е число выпадает на выходной день, то правила исчисления сроков, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации о переносе срока на первый рабочий день в данном случае, не применяется[1].

Совет директоров общества в срок не позднее 5 дней с даты истечения срока подачи предложений обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня.

Как мы видим из анализа данной нормы, сроки для принятия советом директоров решения четко регламентированы законодательством: не позднее пяти дней со дня окончания срока для внесения предложений от акционеров, то есть до 4 февраля (если более длительный срок для внесения предложений не установлен уставом общества).

Таким образом, в случае поступления от акционеров предложений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и/или предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля, первое заседание совета директоров, связанное с подготовкой к годовому общему собранию акционеров должно пройти до 04 февраля.

А что, если ни от одного акционера не поступили предложения о включении вопросов в повестку дня  годового общего собрания акционеров и/или предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля в сроки, установленные законом? Согласно п. 7 ст.

 53 закона об акционерных обществах, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Таким образом, в случае отсутствия предложений от акционеров, совет директоров обязан включить в список кандидатур по избранию, в частности в совет директоров и ревизионную комиссию, кандидатов по своему усмотрению. Почему именно данные органы общества?  Потому что на годовом общем собрании акционеров обязательно должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества и  ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. 47 Закона). Вопрос, когда данные кандидатуры (предложенные советом директоров в случае отсутствия кандидатур, выдвинутых акционером) утвердить, — до 4 февраля или после, законодательно не урегулирован. По нашему мнению, совет директоров может собраться 4 февраля, чтобы констатировать отсутствие предложений от акционеров и утвердить кандидатов в органы управления и контроля по собственной инициативе. Однако, решить данные вопросы можно и на заседании по непосредственному созыву годового общего собрания акционеров.

Итак, перейдем непосредственно к созыву годового общего собрания акционеров. В какие сроки необходимо провести совет директоров по созыву годового общего собрания акционеров? Законодатель не установил определенных сроков для проведения такого заседания.

По нашему мнению начинать подготовку к годовому общему собранию акционеров необходимо как минимум за 1,5 месяца до планируемой даты проведения годового общего собрания акционеров. Такой вывод мы делаем из анализа норм, регулирующих весь порядок  созыва, подготовки и проведения годового общего собрания.

Потому как, во-первых, годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров[2]. Вы можете сказать, что мы проведем совет директоров по  предварительному утверждению годового отчета за 30 дней до даты собрания, а сам созыв собрания осуществим в иные сроки. И будете правы.

Никто не запрещает совету директоров проводить заседание с одним вопросом повестки дня  — предварительно утвердить годовой отчет, главное соблюсти сроки такого утверждения.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *