Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

3 июля 2016 года через ФЗ №343 были внесены серьезные изменения в деятельность ОАО и ООО по поводу проведения крупных сделок. Важно отметить, что подобные корректировки нельзя отнести к «революционным», это лишь позволило закрепить прецеденты, устанавливаемые судебной практикой.

Но многие эксперты и юристы дают позитивную оценку новшеству, так как отдельные вопросы имеют корректное урегулирование ряда нюансов. Раньше решить подобное можно было только через судебные тяжбы, которые часто затягивались.

К тому же все дела не имели единого результата, судебные акты не отличаются единообразием. Представленная статья будет посвящена изменениям, которые были внесены в «Закон об ООО» в отношении проведения вышеназванных сделок.

Также здесь будет дана оценка практической значимости нововведения.

Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

Сделка с заинтересованностью для ООО

Сделка с заинтересованностью

Первое изменение в данном разделе – это замена аффилированных лиц на подконтрольное и контролирующее. Существенный аспект, который полностью расписан и отражен в статье 45 вышеназванного закона.

Контролирующее лицо – это собирательное понятие, включающее лиц, которые распоряжаются имуществом подконтрольных организаций напрямую или косвенным образом на основании участия в ней, договорных отношений, в случае наличия акций или по выбору совета акционеров, и выполняет обязательства в интересах организации.

Что касается подконтрольных лиц, то в эту категорию относятся юридические лица, которые находятся под непосредственным или косвенным управлением контролирующего лица.

При осуществлении сделок сторонами правовых отношений считаются не аффилированные лица, а контролирующие. Цели сделки при таком раскладе должны сопровождаться заинтересованностью организации. Цели определяются перечнем оснований, по которым можно выявить ту самую заинтересованность.

Отдельные моменты прописаны непосредственно в уставе компании. Понятия, представленные в законе, полностью понятны, но на практике возникают проблемные моменты и сложности с определением контролирующих лиц.

В большинстве случаев сделки в компаниях осуществляется зачастую в закрытом доступе, что предполагает отсутствие возможности определения контролирующего лица.

Важно! Здесь нет подобной прозрачности, как с данными в ЕГРЮЛ, которые позволяют четко отследить необходимую информацию.

Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

При осуществлении сделок сторонами правовых отношений считаются не аффилированные лица, а контролирующие

В измененном законе все лица, признанные заинтересованными в реализации сделки, должны доводить эту информацию как на собрании участников ООО или ОАО, так и до совета директоров.

Что касается практической деятельности, то позитивным изменением считается отмена обязательного согласия на сделки, в отношении которых существует заинтересованность.

Общества должны предупреждать о реализации процедуры при наличии заинтересованности только незаинтересованных лиц, а при наличии совета – незаинтересованных членов.

Извещения направляются в порядке, предусмотренном организацией, с указанием времени, места проведения собрания.

Кроме такой рассылки, компания должна вести отчет, который позволяет выявить, какие и когда сделки с заинтересованными лицами были совершены в течение отчетного года. Отчеты такого типа формируются единоличным исполнителем и комиссией в случае, когда подобное представлено в уставе.

Важно! Сформированный документ предоставляется лицам, которые обладают правом участвовать в собрании.

Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

Компания должна вести отчет, который позволяет выявить, какие именно сделки с заинтересованными лицами были произведены

Корректировки ФЗ №343 также позволили определить орган, который компетентен в согласовании сделок, где существует заинтересованность. Ранее для проведения подобных процессов требовалось только одобрение лиц, находящихся в собрании общества для любых сумм.

Сейчас с изданием новых правил согласие на реализацию сделки можно получить подобное разрешение только в случае совершения операции с суммой не более 10% от балансовой стоимости текущих активов.

В случае превышения этого порога требуется дополнительное согласие со стороны совета директоров.

Важно! Существует также возможность отдельные моменты установить уставом общества (при единогласном решении всех соучредителей общества). В документе прописывается иной порядок проведения сделок с заинтересованностью или исключен последний в полной мере.

Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

Некоторые условия могут быть установлены уставом ООО

Сделки, которые могут заключаться ООО

Определение сделки отражено в статье 45 ФЗ №14. В пункте первом вышеназванного закона в сделке заинтересованы следующие лица:

  • члены наблюдательных советов или директора совета;
  • лицо, которое выполняет функции исполнительного органа (единый представитель);
  • члены исполнительного органа при условии коллегиального представления;

Решение об одобрении крупной сделки: когда требуется и как его подготовить

Статья актуальна на 23 июня 2020

Расскажем, что такое крупная сделка, когда Решение об ее одобрении нужно прикладывать в закупках по 44-ФЗ/ 223-ФЗ и как грамотно составить документ в 2020 году.

Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

иллюстратор — Дарья Привалова 

Что такое крупная сделка

Крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью»).

К крупным не относятся сделки, которые совершают в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.  

В обычной деятельности Решение не требуется: 

  • Если единственный участник ООО (или акционер АО) одновременно является ее единоличным исполнительным органом (ч.7 ст. 46 14-ФЗ и п.1 ч.3 ст. 78 208-ФЗ). 
  • Для индивидуальных предпринимателей, так как физлицо не должно одобрять сделки самому себе. 

В государственных закупках юрлицам всегда нужно предоставлять Решение, а от ИП такой документ не требуют. В коммерческих  — на усмотрение заказчика. Очень редко коммерческие заказчики требуют этот документ не только от юрлиц, но и от ИП.  

Закупки по 44-ФЗ

Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки. 

Подготовка документа

До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.

В течение 2019 года все участники госзакупок должны были пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС).

После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки.

Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.

Что учесть при формировании Решения 

Назовем шесть правил: 

  1. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника,  он принимает Решение единолично.
  2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола:  заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.    В Решении обязательно должна присутствовать формулировка: «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании».
  3. Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации. Будет ошибкой написать «одобрить сделки на сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей». Заказчик не обязан высчитывать, сколько сделок участник заключил с момента появления документа. Корректно будет указать: «Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей».
  4. Обязательно указывайте в Решении срок его действия. Если этого не сделать, документы действует в течение одного года. Не все помнят об этом правиле, поэтому заказчики так часто отклоняют заявку с Решением, в котором истек срок действия.   Из судебной практики: при рассмотрении дела было установлено, что в представленном участником решении не был указан срок, в течение которого можно совершать сделки. В этом случае решение действует один год. На момент проведения аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал. Документ: Определение ВС РФ от 25.03.2019 № 310-ЭС19-1603.
  5. Сумму в Решении обязательно укажите цифрами и прописью. Лучше укажите сумму с запасом, чтобы не переделывать документ перед каждой заявкой. Ограничений по цифрам нет, многие поставщики указывают в решении сумму «1 000 000 000 (Один миллиард) рублей».   Забавный случай: один из наших клиентов в решении указал «неограниченно рублей 00 копеек». Так делать не следует, в решении должна быть указана конкретная максимальная сумма одной сделки.
  6. В 2019 году все закупки по 44-ФЗ перешли в электронную форму, поэтому не забудьте добавить в Решение все виды закупочных процедур, а не только электронные аукционы. 
Читайте также:  Инвесторы не вправе требовать признания права собственности на объект инвестиций

Закупки по 223-ФЗ

В большинстве закупок по 223-ФЗ есть условие, что участник должен предоставить или Решение об одобрении сделки, или информацию о том, что сделка не является крупной с обоснованием. Поэтому его также следует прикладывать к каждой заявке.

Очень редко, но все-таки встречается условие, что Решение должно быть оформлено на конкретную сделку, которую планируется заключить по итогам закупки. Всегда внимательно читайте документацию и, при необходимости, подкорректируйте Решение до подачи заявки.

Мы рекомендуем подготовить свой универсальный документ, который подойдет и для закупок по 44-ФЗ, и по 223-ФЗ.

Для составления Решения можно использовать эти шаблоны:

Эксперты ответят на ваши вопросы по теме статьи в первые сутки после публикации. Потом отвечают только участники закупок, а вопрос экспертам можно задать в специальной рубрике.

Сделка с заинтересованностью: определение, порядок заключения

Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

Для заключения сделок с заинтересованностью существуют особые правила. Если руководитель или лица, влияющие на работу организации, получают выгоду от сделки, то о ее заключении нужно предупредить незаинтересованных собственников бизнеса.

Если один из участников или инициаторов сделки получает выгоду и может оказать влияние на процесс ее проведения, то такая сделка может рассматриваться как сделка с заинтересованностью.

В таких сделках в качестве выгодоприобретателя или представителя выступает само заинтересованное лицо или член его семьи.

Юрлицо считается заинтересованной стороной, если выгодоприобретателем является ее руководитель или другое лицо, контролирующее деятельность компании.

Если на момент совершения сделки лицо, которое подпадало ранее под критерии заинтересованности больше не соответствует таким критериям, то одобрения сделки по специальным правилам не требуется (п.2 Постановления Пленума ВС РФ №27 от 26 июня 2018 г.).

Таким образом, в сделке с заинтересованностью заинтересованной стороной является кто-либо из руководящего состава организации. Под сделкой понимается не просто заключение договора, но заключение любого соглашения. Например, мировое соглашение или документ о признании требований по иску и др.

Правила заключения

Правила, которые нужно соблюдать при проведении сделок с заинтересованностью, начали действовать с 2017 года. Процедура включает в себя несколько шагов:

  • уведомление всех участников бизнеса о намерении заключить сделку;
  • принятие решения;
  • получение одобрения (при соблюдении условий);
  • мероприятия по совершению сделки.

Уведомление

О намерении провести сделку нужно известить всех участников ООО или владельцев акций АО. В уведомлении указываются следующие сведения:

  • намерение совершения сделки;
  • данные о контрагенте, выгодоприобретателе, заинтересованных лицах;
  • причины заинтересованности;
  • цена сделки;
  • предмет и условия заключаемой сделки (абз.2 п.3 ст.45 Закона №14-ФЗ и п.1.1 ст.81 Закона №208-ФЗ).

Уведомление подписывается гендиректором и направляется в том же порядке, как и уведомление об общем собрании. При наличии в организации совета директоров уведомляются все незаинтересованные участники.

Срок извещения о сделке – от 15 дней до назначенной даты ее заключения, если иной срок не закреплен в положениях устава (абз.2 п.3 ст.45 Закона №14-ФЗ и п.1.1 ст.81 Закона №208-ФЗ).

Одобрение сделок

После извещения владельцев бизнеса о сделке руководство организации оценивает необходимость ее одобрения. Согласно п.4. ст.45 Закона №14-ФЗ и п.1 ст.83 Закона №208-ФЗ, одобрять сделку с заинтересованностью не требуется. Однако в некоторых случаях одобрение необходимо. Это касается случаев, когда одновременно соблюдаются следующие условия:

  • о необходимости одобрить сделку заявило лицо, обладающее соответствующим правом;
  • требование об одобрении поступило в установленный срок, т.е. в период, когда организации нельзя заключать сделку.

При несоблюдении одного или обоих условий одобрение не требуется.

Одобрить сделку может общее собрание или совет директоров. Для ООО и АО порядок немного отличается.

В ООО сделку одобряет совет директоров, если в уставе организации есть прямое указание на это и одновременно соблюдается условие о том, что стоимость сделки или имущества по ней не превышает 10% суммы всех активов предприятия за последний отчетный период. Если одно или оба условия не соблюдаются, то решение принимает собрание.

В АО сделку одобряет общее собрание только в случаях, прописанных в положениях п.1 ст.64, п.2, 3.1, 3.2, 4 ст.83 и п.1 ст.84 Закона №208-ФЗ. Во всех других случаях решение принимает совет директоров.

Сделка с заинтересованностью

С 1-го января 2017 года вступили в силу изменения законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах». 

Читайте также:  Перерасчет за коммунальные услуги: за какой период можно сделать по платежам ЖКХ и как, если человек не проживал или при временном отсутствии, и что это такое?

Ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (включает в себя признаки, согласно которым ту или иную сделку можно считать как совершенную с заинтересованностью; регулирует процедуру заключения данного типа сделок и раскрывает широкий круг субъектов, которые могут их заключить. 

При наличии таких сделок необходимо их включить в отчет для ежегодного собрания участников  ООО.

Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

В результате изменений, внесенных Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», с 1 января 2017 года аффилированность исключена из критериев квалификации сделки как сделки с заинтересованностью.

Теперь для целей определения лица, которое, в частности, может быть признано заинтересованным в совершении сделки, введено понятие «контролирующее лицо». Этим нововведением значительно сужается перечень лиц, признаваемых заинтересованными, поскольку аффилированность как понятие связанности (ст. 53.2 ГК РФ) более широкое, чем контроль.

Если понятие «аффилированность» означает «влияние», то контроль – «способность одного лица определять решения другого».

Какие сделки относятся к сделкам с заинтересованностью:

  • члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • единоличного исполнительного органа,
  • члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества,
  • лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Правила  сделок с заинтересованностью не относятся к следующим видам сделок:

  • к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»;
  • к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
  • к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;
  • к сделкам, связанным с размещением, в том числе посредством подписки, акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
  • к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;
  • к сделкам по приобретению или выкупу обществом размещенных им акций;
  • к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
  • к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров.

Что необходимо для совершения сделки с заинтересованностью?

Ранее для совершения сделки с заинтересованностью требовалось согласие лиц на осуществление подобной сделки. До 2017 года требовалось предварительное согласие на осуществление сделки с заинтересованностью. 

С 2017 года при осуществлении сделок с заинтересованностью не нужно будет получать предварительное согласие.

Однако необходимо будет известить членов совета директоров, коллегиальный орган общества или участников о совершении подобной сделки. Порядок извещения целесообразно прописать в Уставе компании.

Если было получено извещение, то уполномоченные лица могут провести собрание, на котором принять решение о согласовании сделки с заинтересованностью.

Как оформить сделку с заинтересованностью в ООО

Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

Проводить процедуру согласования придется, только если этого потребуют:

  • директор,
  • член правления,
  • член совета директоров,
  • участник или участники с долей не менее 1%.

В уставе ООО можно прописать тот порядок согласования, который будет наиболее удобен для участников. Можно максимально усилить контроль со стороны участников за сделками с заинтересованностью или вовсе отменить необходимость согласовывать такие сделки.

Какие сделки подпадают под критерии, а какие нет?

Заинтересованность состоит в том, что директор, участник, член правления или член совета директоров ООО связан с контрагентом по сделке.

Связь может выражаться в том, что такое лицо, его родственники или супруг контролируют организацию-контрагента, занимают в ней должности, выступают посредником в сделке и т.п. Полный перечень таких родственников, должностей и прочих критериев содержит пункт 1 статьи 45 Закона об ООО.

При проверке сделки имеет смысл сверяться с этим пунктом, так как в него могут вносить изменения и корректировать признаки заинтересованности.

Есть 12 исключений, когда даже при наличии заинтересованности можно не проводить процедуру извещения и согласования. Вот два самых распространенных исключения:

  • сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности при том, что ООО неоднократно и длительное время заключает аналогичные сделки без заинтересованности;
  • цена сделки не превышает 0,1% балансовой стоимости активов и предельных размеров, установленных Банком России.

Предельные размеры, установленные указанием ЦБ РФ от 31.03.2017 № 4335-У:

Балансовая стоимость активов общества, руб. Предельный размер сделки, руб.
2 трлн 2 млрд

Как извещать о сделке с заинтересованностью?

В извещении надо написать, что ООО собирается заключить сделку с заинтересованностью, и указать:

  • контрагента по сделке;
  • выгодоприобретателя;
  • заинтересованных лиц и основания их заинтересованности;
  • цену;
  • предмет;
  • иные существенные условия или порядок их определения.
Читайте также:  Прецедентное решение ВАС РФ о злоупотреблениях директора и применении срока давности

Подписать извещение должен директор. Направляют извещение по тем же правилам, что и уведомления об общем собрании участников. Сделать это надо не меньше, чем за 15 дней до сделки (если в уставе не указан другой срок).

Если прошло 15 дней с даты извещения и никто не потребовал согласовать сделку, можно заключать ее без процедуры согласования. Требование может поступить и после заключения сделки. В этом случае соответствующий орган ООО рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки (абз. 2 п. 24 постановления Пленума Верховного суда от 26.06.2018 № 27).

Как оформить решение о согласии?

Согласование сделки с заинтересованностью может относиться к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО.

Какой орган согласовывает сделки с заинтересованностью?

Совет директоров Если устав относит этот вопрос к его компетенции и при этом цена сделки не превышает 10 процентов балансовой стоимости активов за последний отчетный период
Общее собрание участников (очередное или внеочередное) Во всех остальных случаях

Как проходят сделки между взаимозависимыми лицами?

Сделки между взаимозависимыми лицами рискованны тем, что могут контролироваться ФНС. И результатом такого контроля вполне может стать доначисление налогов их участникам. В нашей статье мы расскажем, к каким правовым последствиям может привести заключение сделок между взаимозависимыми лицами.

Взаимозависимые лица — несколько субъектов правоотношений (граждан или юрлиц), среди которых есть как минимум один субъект, который может влиять (п. 1 ст. 105.1 НК РФ):

  • на участие как минимум одного другого субъекта в тех или иных сделках;
  • на результаты экономической деятельности, которая осуществляется как минимум одним другим субъектом.

Подробнее о критериях отнесения лиц к взаимозависимым читайте здесь.

Один из распространенных видов отношений между взаимозависимыми лицами — сделка. Как правило, в виде коммерческого договора.

В предусмотренных законом случаях сделка между взаимозависимыми лицами может быть классифицирована как контролируемая. Но какие тому могут быть причины?

Что представляют собой контролируемые сделки

Контролируемой считается сделка между взаимозависимыми лицами, которая подлежит проверке со стороны ФНС на предмет необоснованного уменьшения или увеличения налогооблагаемой базы.

Контролироваться ФНС могут сделки между взаимозависимыми лицами, которые:

  • образуют суммы, подлежащие обложению НДФЛ, налогом на прибыль, НДПИ, НДС;
  • подпадают под критерии, установленные в пп. 1–3, 5–7 ст. 105.14 НК РФ;
  • не подпадают под критерии, приведенные в п. 4 ст. 105.14 НК РФ.

Проверив сделку между взаимозависимыми лицами, ФНС может оштрафовать участников и доначислить налог для его плательщика, если посчитает, что база по нему была безосновательно уменьшена. Признание участников сделки взаимозависимыми осуществляется исключительно в налоговых целях.

Узнать больше о контролируемых сделках вы можете в статье: «Критерии контролируемых сделок — таблица на 2019 год».

Сделки между аффилированными лицами: последствия

Взаимозависимость — понятие, очень близкое другому, аффилированности. При этом факт аффилированности (устанавливаемый исходя из критериев, которые определены ст. 4 закона РСФСР «О конкуренции» от 22.03.1991 № 948-1) сторон сделки в общем случае не предопределяет правовых последствий, аналогичных тем, что характеризуют контролируемые сделки между взаимозависимыми лицами.

Вместе с тем в законодательстве можно выделить ряд следующих обязанностей:

  • для всех юрлиц — по раскрытию информации об аффилированных субъектах в бухгалтерской отчетности (подп. «а» п. 4, пп. 6, 10–15 ПБУ 11/2008);
  • для ООО — по обеспечению хранения данных об аффилированных субъектах (п. 1 ст. 50 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

Как с 2017 года будут заключаться крупные сделки и сделки с заинтересованностью — Информационный Центр Искра

Новое в порядке заключения крупных сделок

Основным признаком крупной сделки станет выход общества за пределы обычной хоздеятельности

К не выходящим за пределы обычной деятельности будут относиться сделки в рамках деятельности общества или организации, которая ведет ту же деятельность. Совершались ли они ранее, значения не имеет. Такими будут считаться и сделки, не ведущие к прекращению деятельности, изменению ее вида, масштабов.

При квалификации сделок будут учитываться и используемые сейчас признаки (приобретение, отчуждение, возможное отчуждение имущества). Это не будет касаться договоров аренды и лицензионных договоров, для которых будет установлен отдельный признак.

С балансовой стоимостью имущества будет сравниваться цена его отчуждения

При отчуждении имущества с балансовой стоимостью активов необходимо будет сопоставлять цену отчуждения или балансовую стоимость. Это зависит от того, какая из величин окажется больше. Акционерные общества, имеющие совет директоров, будут учитывать рыночную стоимость имущества.

При заключении лицензионных договоров, аренде, приобретении нужно будет руководствоваться прежними правилами. В последнем случае используется цена приобретения имущества (кроме сделок по покупке акций ПАО), в других — стоимость по балансу.

  • Потребуется составлять и утверждать заключение о крупной сделке
  • Заключение будет содержать информацию о предполагаемых последствиях крупной сделки и оценку ее целесообразности.
  • Перечень сделок, заключаемых на основании решения, допустимо будет изменить
  • Соглашаясь на сделку, можно ограничить или расширить перечень сделок, которые заключаются на основании такого решения.
  • К способам изменения будут относиться:
  • — установление верхнего предела стоимости покупки или нижнего предела стоимости продажи имущества, а также порядка их определения;
  • — согласие на совершение аналогичных сделок;
  • — выбор альтернативных условий сделки, требующей согласия на совершение;
  • — согласие на крупную сделку при условии совершения нескольких сделок одновременно.

Крупную сделку будет разрешено заключать как до, так и после получения согласия. При этом необходимость в нем может быть отлагательным условием сделки.

Оспорить сделку сможет участник, владеющий не менее чем 1% долей

Право участников (акционеров) оспаривать крупные сделки будет ограничено. Его получат члены совета директоров. При оспаривании сделки не нужно будет подтверждать ее убыточность. Сейчас участники должны доказать, что могли при одобрении сделки.

  1. Новое в порядке заключения сделок с заинтересованностью
  2. Заинтересованным будет признаваться только участник, который является контролирующим лицом
  3. В перечне заинтересованных лиц вместо участника (акционера) будет указано контролирующее лицо общества.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *