Как продать долю в ООО в 2016 году

Долевая собственность чаще всего возникает при совместной покупке жилья и при распределении наследства или выделении. Рано или поздно перед собственниками может встать вопрос о том, как продать долю в квартире. Предлагаем пошаговую инструкцию с подробным описанием всего алгоритма от подготовки документов до получения денег.

Как продать долю в ООО в 2016 году

Что нужно сделать прежде, чем продать долю

Долевая собственность на квартиру возникает при разделении совместно купленного жилья супругами, выделении части третьим лицам (детям), распределении наследственного или приватизированного имущества. Вопрос, можно ли продать долю в квартире, нередко встает при изменении личных ситуаций. Например, при разводе супругов или при желании одного из наследников выкупить доли другого.

Краткая инструкция, как продать долю в квартире и какие документы нужны для продажи доли в квартире:

  1. Определение самой доли совладельца.
  2. Оформление договоренности с совладельцами или совладельцем квартиры.
  3. Подготовка документов для оформления договора куплю-продажи.
  4. Подписание и нотариальное заверение договора купли-продажи.
  5. Государственная регистрация сделки.
  6. Уплата НДФЛ от доходов с продажи доли квартиры.

Как продать долю в ООО в 2016 году

Каждый из этапов процедуры, как продать долю в квартире, имеет свои законодательные особенности. Дальше рассмотрим подробности подготовки и реализации процесса продажи части жилого помещения.

Как определить долю в квартире?

Большинство собственников частей общей жилплощади даже не задумываются о том, что законодательно их доли в большинстве случаев не пригодны к продаже и покупке. Прежде чем продать долю, ее сначала нужно четко определить. В юридической практике существует два типа определения доли недвижимости:

  1. Натуральная доля – это реальный объект, часть недвижимости, которую можно определить отдельно. Например, одна комната в квартире с выделенной и четко определенной в квадратных метрах площадью.
  2. Идеальная доля – это часть квартиры, не заданная квадратными метрами, а определенная соотношением от общей площади. Например, доля 1/3 от общей площади – это не какой-то отдельно выделенный объект, а именно третья часть от общей собственности без выделения отдельной части натурального имущества.

Как продать долю в ООО в 2016 году

Решая задачу, как продать долю в квартире, совладелец жилья обязательно должен определить, какова его часть имущества. Для решения этого вопроса есть два пути:

  1. Договориться и заключить соглашение с остальными собственниками или вторым совладельцем квартиры.
  2. Подать исковое заявление в суд, чтобы в ходе судебного разбирательства была определена доля продавца в общей собственности.

Эти виды процедур определения доли в квартире установлены ст. 252 ГК РФ. Если совладельцы приходят к общему решению, необходимо зарегистрировать договор в Росреестре, после чего на каждого собственника общей недвижимости оформляется отдельный кадастровый паспорт.

Как продать долю в ООО в 2016 году

Если владельцы не приходят к общему соглашению, придется подавать в суд для определения доли каждого из совладельцев. Для подачи искового заявления понадобятся такие бумаги:

  1. Документы, устанавливающие права каждого из совладельцев квартиры. В зависимости от конкретных обстоятельств к ним относятся – договор купли-продажи, завещание, договор о приватизации.
  2. Документ, подтверждающий права собственников. В выписке из ЕГРН указываются имена и права каждого из совладельцев недвижимости.
  3. Технические документы на квартиру. К ним относятся кадастровый паспорт, технический план БТИ, акты перепланировки (если такие были) и другие бумаги в зависимости от характеристик жилья.
  4. Исковое заявление о выделении доли в квартире, находящейся в совместной собственности. Как правило, иск подается от лица, заинтересованного в продаже части квартиры. Ответчиками в таком случае выступают другие собственники обозначенной квартиры.

Статистика судебной практики показывает, что суд чаще всего встает на сторону истца и выделяет натуральную долю в размере комнаты или площади.

Исключение составляет разбирательство, касающееся однокомнатной квартиры, в таком случае выделить натуральную долю невозможно, так как в ней только одна жилая комната. В таком случае квартира делится на всех дольщиков по площади.

Например, квартира в 40 кв. м делится в равных долях между двумя совладельцами по 20 кв. м каждому.

Как продать долю в ООО в 2016 году

Можно ли продать долю в квартире постороннему покупателю

Вопрос о том, кому можно продать долю в квартире, является весьма актуальным. Этот факт обусловлен законодательными аспектами – совладельцы общей недвижимости имею преимущественное право покупки продаваемой доли.

Чтобы соблюсти закон, при продаже долевой собственности жилья сначала необходимо уведомить совладельцев об этом намерении. Для этого необходимо подготовить извещение о намерении продать долю в общей собственности в письменном виде.

Документ составляет по шаблону, в нем обязательно нужно указать такие факторы:

  • полное название объекта;
  • предполагаемая цена продажа доли в праве на помещение;
  • порядок расчетов;
  • сроки продажи и передачи имущества.

Извещение составляется для каждого из совладельцев, плюс один экземпляр для продавца доли. На собственном экземпляре каждый и дольщиков должен расписаться в подтверждение получения уведомления.

Как продать долю в ООО в 2016 году

Документ можно передать совладельцам лично в руки, отправить по почте заказным письмом, передать через нотариуса. На принятие решения о покупке или отказе от приобретения предложенной доли у собственников есть ровно один месяц с момента получения уведомления.

Если ни один совладелец не выразил желания, купить долю, ее можно выставлять на продажу посторонним покупателям. Когда доля по предварительному соглашению продается одному из собственников жилья, уведомления можно не составлять, так как преимущественное право покупки соблюдается.

Если еще до того, как продать долю в квартире, все собственники отказались от ее приобретения, можно не ждать месяц. Необходимо зафиксировать факт отказа письменно с личной подписью от каждого совладельца. Эта процедура не является обязательной. Однако при заключении сделки купли-продажи нотариус может отказаться подтверждать договор, поэтому отказные лучше подготовить.

Как продать долю в ООО в 2016 году

Оформление договора купли-продажи доли квартиры

Независимо от того, кому вы решили продать долю в квартире, – совладельцу или постороннему покупателю, – необходимо соблюсти нюансы составления договора. При совершении такой сделки нужно учитывать такие факторы:

  1. В договоре купли-продажи доли квартиры обязательно должны быть указаны детали – информация о всех собственниках, подробное описание квартиры, стоимость, права совладельцев.
  2. Договор необходимо заверить нотариально, а также оформить акт передачи доли квартиры новому владельцу.
  3. Заплатить госпошлину за регистрацию сделки. В 2020 году размер пошлины составляет 2000 рублей. Квитанцию об оплате необходимо приложить к документам на регистрацию.
  4. Сделка регистрируется, права нового владельца вносятся в Росреестр. Подать документы на перерегистрацию можно в одно из отделений Росреестра или через МФЦ.

Как продать долю в ООО в 2016 году

Нельзя продать долю в квартире, если недвижимость находится под обременением, то есть, под невыплаченной ипотекой или в залоге.

Если одним из совладельцев жилья является несовершеннолетний, процедура продажи усложняется – необходимо согласие официального представителя (родителя, опекуна) и органов опеки и попечительства.

Если заключить договор-купли продажи без согласия органов опеки, сделка может быть расторгнута в суде.

За сколько можно продать долю в квартире

Продажная стоимость доли может отличаться от заявленной ранее в извещении совладельцам. Она зависит от нескольких факторов:

  • размер и вид доли – натуральная доля ценится выше;
  • региональных цен на жилье — чем выше цена квартиры, тем дороже и ее части;
  • места расположения – по определению есть более и менее востребованные районы;
  • состояние квартиры – относительный показатель, но иногда учитывается.

Как продать долю в ООО в 2016 году

Некоторые совладельцы квартиры, решая вопрос, за сколько можно продать долю в квартире, ошибочно полагают, что достаточно просто высчитать соответствующую часть от общей стоимости. Однако это неверно. Специалисты по недвижимости рекомендуют учитывать коэффициент понижения, который начисляется с учетом конкретных факторов. При этом учитываются такие аспекты:

  1. Количество дольщиков. Чем меньше совладельцев, тем выше стоимость каждой доли.
  2. Количество зарегистрированных в квартире и реально проживающих человек. Чем больше жильцов, тем ниже стоимость.
  3. Наличие среди собственников несовершеннолетних. Этот фактор снижает цену доли, так как такое обстоятельство затрудняет процедуру размена или продажи квартиры.

Продать долю, исходя от реальной стоимости квартиры, практически нереально. В зависимости от конкретных обстоятельств берутся различные алгоритмы расчета цены.

В договоре купли-продаже необходимо указать, каким образом рассчитывалась стоимость доли – от общей стоимости квартиры, от цены квадратного метра.

Наиболее удобно и выгодно продавать натуральную долю в четко обозначенном виде – одна комната определенной площади.

Ирина Маслюковская

Нотариальный договор купли-продажи доли в ООО

Один или несколько участников решили продать свою долю в ООО. Нужно ли удостоверять эту сделку у нотариуса? Какие документы при этом необходимы?

Для того чтобы участнику ООО продать свою долю, нужно составить договор купли-продажи и удостоверить его у нотариуса (п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об ООО»).

Читайте также:  Условие о коммерческом кредите. Почему проценты могут оказаться для кредитора выгоднее неустойки

Отметим, что обязательное нотариальное удостоверение сделок по реализации долей в ООО действует с 2016 года.

В каких случаях можно обойтись без нотариуса?

Не всегда продажа доли в ООО требует удостоверения у нотариуса, хотя, если стороны договора хотят это сделать, то отказа в удостоверении не будет.

Важно!

Не нужно удостоверять договор купли-продажи доли у нотариуса, если продавец доли – не участник, а само ООО.

То есть сначала ООО выкупает долю у участника, а впоследствии продает ее, выступая посредником.

Также необязательно нотариальное удостоверение сделки в случае, если реализуется приоритетное право на покупку долей, а также распределение доли между оставшимися участниками.

Как происходят сделки по купле-продаже долей?

Схема осуществления сделок по купле-продаже долей ООО упрощенно выглядит так. Сначала участники сделки составляют договор купли-продажи и после согласования условий договора удостоверяют его у нотариуса. Документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ подает сам нотариус и после регистрации этих изменений, покупатель становится участником ООО.

Нотариус направляет документы налоговикам, подписывая их усиленной квалифицированной электронной подписью. После получения такого заявления налоговики в течение 5 рабочих дней вносят соответствующую запись в ЕГРЮЛ о переходе доли.

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

Нужно ли нотариально заверять заявление о выходе участника?

Заявление о выходе участника из ООО должно быть нотариально заверено (п.1 ст.26 Закона №14-ФЗ). Понятно, что в ситуации, когда в ООО – единственный учредитель, выход невозможен. Нельзя выйти из ООО, если в результате такого выхода в ООО не останется ни одного участника.

Какие документы нужно предоставить нотариусу по сделкам купли-продажи доли?

Зона ответственности нотариуса заключается в проверке полномочий продавца доли, а также нотариус должен убедиться, что реализуемые доли оплачены (п.13 ст.21 Закона №14-ФЗ).

Проверка полномочий продавца заключается в истребовании тех документов, которые в свое время и явились основанием для приобретения доли.

Такими документами могут являться:

  • договор купли-продажи доли в ООО;
  • свидетельство о праве на наследство, если доля была получена участником по наследству;

Такое свидетельство выдается наследнику по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства (ст.1163 ГК РФ).

  • учредительный договор, если он был заключен ранее 1 июля 2009 г., если ООО состоит из нескольких участников;
  • судебное решение, если были споры за право владеть долей;
  • протоколы общего собрания ООО, если доля приобреталась при увеличении уставного капитала ООО либо в результате распределения долей между его участниками;
  • иные документы, подтверждающие приобретение доли.

Важно!

Перечень документации, которую необходимо подготовить для нотариуса, будет различаться в зависимости от статуса покупателя и продавца.

Если участники купли-продажи доли являются физическими лицами-гражданами РФ, то нотариус запрашивает паспорта, согласие супруга на сделку, которое тоже должно быть нотариально удостоверено.

Казалось бы, зачем нужно согласие супруга. Дело в том, что все, что нажито во время брака супругами – это их совместная собственность (п.1 ст.35 СК РФ).

Поэтому доля в ООО, купленная на общесемейные деньги, является общей собственностью обеих супругов (п.2 ст.35 СК РФ).

Как продать долю в ООО в 2016 году Как продать долю в ООО в 2016 году Исключение составляет брачный контракт, там могут быть прописаны иные условия.

Если у супругов заключен брачный контракт, то он необходим нотариусу. Ведь по условиям брачного контракта может и не потребоваться согласие одного из супругов.

В том случае если участник сделки не состоит в браке, то пишется заявление об отсутствии супруга (или супруги), которое нотариально удостоверяется.

Для иностранца, не владеющего русским языком, необходимо присутствие переводчика. А его документы должны быть переведены на русский язык.

Иностранцы в дополнение к документам, которые предоставляют российские граждане, должны представить документ, подтверждающий свое легальное пребывание в России. Например, вид на жительство, разрешение на временное проживание.

Если сделка будет заключаться с компанией, то потребуются следующие документы:

  • паспорт руководителя компании;
  • доверенность от ООО, если сделка совершается не руководителем ООО;
  • ИНН;
  • ОГРН;
  • Устав ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • решение или протокол о создании ООО;
  • реестр участников ООО;
  • платежные документы, подтверждающие, что доля оплачена;
  • Например, кассовые ордера, платежные поручения.
  • Перечень требуемых документов лучше заранее уточнить у нотариуса.
  • КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИУСА

Что делать, если продавец доли не хочет нотариально удостоверить сделку?

Бывает и так, что продавец не хочет идти к нотариусу, чтобы удостоверить сделку. В этом случае покупатель вынужден обращаться в суд. И только потом, вступившее в силу судебное решение и исполнительный лист, будут являться основанием для регистрации записи в ЕГРЮЛ о переходе доли.

Например, физическое лицо-продавец доли получило от покупателя в качестве оплаты по договору купли-продажи доли, но уклонилось от нотариального удостоверения сделки. Тогда покупатель обратился в суд и суд признал в полном объеме право собственности на долю в уставном капитале ООО.

Продажа участником доли в ООО. Особенности оформления при нотариальной продаже, преимущественном праве и других ситуациях

По закону уставный капитал общества с ограниченной ответственностью делится на доли. Каждая из них становится собственностью участника компании после ее полной оплаты, а значит каждый из совладельцев бизнеса может свободно (в рамках ограничений устава) распорядиться ею по своему усмотрению.

Однако необходимость контроля над соблюдением налогового, договорного и корпоративного законодательства приводят к тому, что государство накладывает ряд особенностей по урегулированию порядка продажи доли участником ООО, знать которые необходимо, чтобы распорядиться своим правом, и не нарушить при этом закон.

Оформить продажу доли в ООО

Детальное регулирование сделок купли-продажи долей в ООО осуществляется двумя основными нормативными актами:

  • Гражданским Кодексом Российской Федерации (ГК РФ);
  • Федеральным законом №14 от февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»).

Именно в этих законах закрепляются все особенности заключения договоров по отчуждению частей уставного капитала (предмет, права и обязанности сторон, цена соглашения, ответственность за неисполнение условий сделки).

Важно! Закон нередко разрешает устанавливать альтернативные правила регулирования вопросов распоряжения долями в уставе, поэтому при принятии решения о продажи своей части уставного капитала нужно обязательно учитывать положения учредительного документа общества.

Кому можно продать свою часть уставного капитала?

Как продать долю в ООО в 2016 году

Отчуждение владельцем своей доли в ООО, (ГК РФ, статья 93), происходит:

  1. Путем заключения сделки.
  2. По правилам правопреемства.
  3. Иными способами, не запрещенными законом.

Купля-продажа долей участников в обществе с ограниченной ответственностью – один из наиболее распространенных способ выхода из общества.

По закону продать свою часть бизнеса можно как другому учредителю, так и третьим лицам. При этом отчуждение доли третьим лицам можно запретить уставом организации.

В ситуациях наложения запрета на продажу части уставного капитала постороннему покупателю иногда возникает вопрос, как же выйти из состава ООО, если участники отказались приобретать долю, а продажа сторонним людям запрещена уставом? Ответ на него предусмотрен законодательством: при подобных условиях продаваемая часть уставного капитала по требованию учредителя приобретается самим обществом.

В том случае, если заключение сделок с третьими лицами не запрещено уставными документами, то продать свои права участия в обществе можно и физическим лицам, и коммерческим компаниям. Закон не устанавливает особых указаний на то, кто вправе приобретать доли в обществе с ограниченной ответственностью.

Правовые особенности сделки

Исходя из положений ФЗ «Об ООО», продать свою часть уставного капитала можно:

  • Одному или нескольким участникам ООО по преимущественному праву покупки.
  • Совладельцам бизнеса или одному из них без преимущественного права.
  • Третьим лицам.

Для каждого из этих случаев законом, а также уставом компании устанавливаются определенные правовые нюансы оформления сделки.

Юридические последствия несоблюдения требований, предъявляемых к порядку продажи доли в ООО, влекут за собой недействительность заключенного договора и переход прав покупателя к участникам организации или непосредственно к самому обществу.

Преимущественное право покупки

Это условие заключения договора купли-продажи бизнеса зависит от того, кому продается часть уставного капитала. Если соглашение оформляется между участниками общества, то согласие остальных учредителей на совершение сделки не требуется, если иное правило не установлено в уставе компании.

В том случае, когда конкретный покупатель не определен, и есть возможность продажи доли третьему лицу, то закон по общему правилу требует уведомить всех участников общества о желании продать свою часть бизнеса. При этом иной порядок также можно предусмотреть в уставе.

Если все учредители откажутся от покупки и не выразят несогласие на приобретение части уставного капитала третьим лицом в течение месяца после поступления оферты о продаже у собственника появляется право продать ее постороннему человеку или организации.

Важно! Уставом организации может быть предусмотрено преимущественное право на приобретение отчуждаемой части капитала самим обществом.

Помимо этого в уставе разрешается определить возможность приобретения участниками или самим обществом не всей доли, а ее части. Тогда оставшуюся непроданной часть можно реализовать путем заключения договора с третьим лицом.

Читайте также:  Оспаривание штрафа по ч. 1 ст. 14.31 КоАП РФ

Срок действия преимущественного права покупки для учредителей составляет тридцать дней с момента поступления оферты о продаже, а для самого общества – семь дней после окончания действия преимущества учредителей. В уставе разрешается увеличить время, в течение которого участники общества или само общество с ограниченной ответственностью вправе воспользоваться своим преимущественным правом.

В отношении преимущественного права учредителей и общества действует правило, по которому согласие на отчуждение доли считается полученным в двух случаях:

  1. Если все участники и само общество с ограниченной ответственностью представили акцепт о согласии передать право участия в организации третьему лицу.
  2. Если от учредителей и ООО не получены акцепты с отказами от дачи такого согласия.

Такие акцепты должны быть оформлены в письменном виде. А подлинность подписей учредителей должна быть засвидетельствована у нотариуса.

При нарушении прав учредителей и общества на приобретение части ООО вне очереди, учредители или само общество вправе в течение трех месяцев обратиться в арбитражный суд с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателя.

При поступлении в суд подобного иска, судья обязан обеспечить участие в судебном разбирательстве всех учредителей, и для этого он в определении о подготовке дела к слушанию указывает период, в течение которого можно присоединиться к иску. Такой срок не может быть меньше двух месяцев.

Цена сделки

Стоимость доли, принадлежащей одному из участников, в ООО часто зависит от того, кому она продается.

Уставом разрешается определять стоимость, по которой доли будут продаваться учредителям общества или самой организации.

Она может отличаться от цены, предлагаемой третьим лицам и быть указана в твердой сумме или определяться с учетом какого-либо критерия (например, в зависимости от стоимости чистых активов или чистой прибыли предприятия).

В том случае, когда уставом закреплено право преимущественной покупки самого общества, то цена для ООО не может быть ниже стоимости, определенной для ее отчуждения участникам.

Если в уставе нет указания на стоимость доли для участников, то владелец может продавать ее по самостоятельно определенной им цене. В таком случае стоимость будет единой для всех покупателей.

Важно! Законодательно запрещено продавать долю участника третьим лицам по цене ниже стоимости, указанной участникам или обществу при реализации их преимущественного права на ее приобретение.

Нотариальная форма

С 1 января 2016 года нотариальное удостоверение сделки по продаже доли участником ООО обязательно независимо от того, кто выступает в роли покупателя (ФЗ №67 от 30 марта 2015 года «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Существуют следующие исключения из правила по удостоверению договора купли-продажи части капитала ООО нотариусом:

  1. В случае перехода прав и обязанностей покупателя на участника общества при установлении нарушения его преимущественного права на покупку в судебном порядке.
  2. Если доля, принадлежащая обществу, распределяется внутри общества, продается кому-то из участников или всем непропорционально их долям, а также предлагается к продаже третьим лицам, если это не запрещено в уставе ООО.

Важно! Несоблюдение требований о нотариальной форме сделки влечет недействительность договора купли-продажи доли.

Нотариус при удостоверении договора обязательно проверяет полномочия продавца, а также факт полной оплаты продаваемой части организации.

Государственная регистрация изменение учредительных документов

Как продать долю в ООО в 2016 году

Внесение сведений в ЕГРЮЛ в случае продажи доли участника ООО третьим лицам или другим совладельцам компании имеет свои особенности. Заявителем по форме Р13014 выступает нотариус. Заполняется форма так:

  1. На титульном листе заполняйте первую страницу — впишите ОГРН и ИНН в первом пункте, и поставьте цифру «2» во втором.
  2. Далее, если покупатель юридическое лицо, нужно заполнить лист В. Лист Г заполняется, если покупателем доли является физическое лицо. В первом пункте ставьте «1», второй пропускайте. В третьем пункте организация указывает данные из ЕГРЮЛ, физическое лицо — ФИО, ИНН, пол, место и дату рождения, данные паспорта, гражданства. В четвертом пункте пропишите сведения о приобретенной доле участника в уставном капитале — размер доли в процентах, номинальную стоимость в рублях. Листы В или Г заполняются также на продавца доли. В первом пункте ставьте «2», во втором прописывайте данные из ЕГРЮЛ. Если участник продает часть доли, то в первом пункте ставится «3», а в четвертом укажите оставшуюся у продавца долю.
  3. Лист Н — заполняется от физического лица, заявителя. Так как сделка заверяется нотариально, заявителем будет нотариус — в первом разделе ставьте «3», далее нотариус вносит все нужные данные о себе.

В течение двух рабочих дней (если больший срок не прописан в тексте договора) нотариус подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Копию данного заявления нотариус передает обществу. Сделать это он должен в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения договора.

Особенности правового регулирования процедуры продажи долей в ООО – это способ государства контролировать соблюдение законодательства в сфере предпринимательской деятельности.

Установление подобных правил оформления договора по отчуждению части единого бизнеса призвано поддерживать обеспечение прав всех участников гражданского оборота, а также защитить субъектов предпринимательства от рейдерских захватов.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Документы, необходимые для подписания договора

Документальное оформление договора купли-продажи требует подготовки большого пакета документов. Это связано с необходимостью его нотариального удостоверения. Предоставлять определенные бумаги нотариусу предстоит и продавцу, и покупателю.

Что необходимо подготовить продавцу?

Продавцу необходимо подготовить бумаги, подтверждающие его полномочия на отчуждение доли и доказывающие соблюдение всех требований закона, предъявляемых к процедуре продажи.

Собственник для оформления договора купли-продажи предоставляет нотариусу:

  1. Документы, подтверждающие права на долю в ООО. По закону это могут быть:
  • договор купли-продажи;
  • решение об учреждении ООО (если общество создавалось одним участником) или протокол собрания учредителей (если в создании предприятия участвовали несколько человек);
  • учредительный договор (для ООО зарегистрированных ранее 2009 года);
  • свидетельство о наследстве;
  • решение суда (если права на часть уставного капитала перешло к участнику в судебном порядке);
  • протоколы общего собрания, если решение о переходе доли принято на общем собрании участников.
  1. Справку, подписанную руководителем и главным бухгалтером ООО, В ней должны содержаться сведения о полной оплате доли и отсутствии ограничений по ее отчуждению.
  2. Нотариально заверенные письменные заявления остальных участников (а при специальном указании в уставе и заявление самого общества) о согласии продажи доли третьему лицу. Эти документы необходимы в ситуации, когда согласно закону (или уставу) необходимо получить согласие всех участников на продажу доли.
  3. Заверенную налоговой службой копию устава общества.
  4. Свидетельство о государственной регистрации ООО. Если общество создано до июля 2002 года, то свидетельство о внесении сведений об организации в ЕГРЮЛ.
  5. Свидетельство о постановке на учет в налоговой службе.
  6. Выписка из списка участников ООО, сроком формирования не старше одного месяца.
  7. Документальное подтверждение полномочий руководителя и главного бухгалтера.
  8. Выписка из ЕГРЮЛ (ее можно бесплатно заказать на нашем сайте) сроком формирования не старше одного месяца.
  9. Согласие супруга на продажу (если владелец доли состоял в зарегистрированном браке на момент получения права собственности на долю). Данное согласие тоже должно быть удостоверено нотариусом.

Какие документы предоставляет покупатель – физическое лицо?

По закону при продаже доли ООО собрать немалый пакет бумаг предстоит не только продавцам. Покупателям тоже необходимо заранее подготовить определенные документы.

Если покупателем выступает физическое лицо, то ему нужно приготовить:

  1. Паспорт.
  2. Свидетельство о регистрации брака и нотариально заверенное согласие супруга на покупку (нужны, только если покупатель на момент заключения соглашения состоит в официальном браке).
  3. Нотариально заверенное заявление об отсутствии официально зарегистрированного брака, если он не состоит в брачных отношениях на момент покупки доли.
  4. Нотариально заверенную доверенность, если подписание соглашения осуществляется через представителя.

Документы, предоставляемые покупателем – юридическим лицом

Если покупателем по договору выступает организация, то с его стороны нотариусу должны быть представлены следующие документы:

  1. Заверенная налоговым органом копия устава.
  2. Свидетельство о регистрации юридического лица.
  3. Свидетельство о постановке на налоговый учет.
  4. Выписка из ЕГРЮЛ (сформированная не ранее месяца назад).
  5. Документы, подтверждающие права директора и бухгалтера.
  6. Заявление директора о том, что сделка не является крупной, или протокол об одобрении крупной сделки общим собранием юридического лица.
  7. Заявление руководителя об отсутствии заинтересованности в покупке доли учредителей стороннего общества с ограниченной ответственностью либо протокол общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью.
  8. Документы, подтверждающие согласие ФАС РФ на заключение подобного договора, либо письмо за подписью руководителя об отсутствии оснований для получения подобного согласия.
Читайте также:  Будущий арендатор должен внести разовый безвозвратный платеж «за приобретение права аренды». платеж не идет в счет арендной платы. не противоречит ли это условие закону?

Важно! Все документы, необходимые для удостоверения сделки купли-продажи, предоставляются нотариусу в подлинниках и копиях.

Необходимость предоставления отдельных документов стоит уточнять у нотариуса, который будет удостоверять договор.

Оформление сделки производится в присутствии продавца и покупателя. Договор подписывается сторонами, и заверяется нотариусом.

После введение в действие Федерального закона №312 от 30 декабря 2008 года, продать свою часть в уставном капитале ООО стало сложнее. Но усложнение порядка оформления сделки призвано пресекать все злоупотребления в сфере предпринимательской деятельности и защищать права собственности хозяйствующих субъектов.

Если вам необходимо внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, вы можете воспользоваться нашим сервисом «Заполнить форму Р13014 онлайн». Сервис автоматически заполняет бланки по введенным вами данным, наши юристы проверяют правильность заполнения документов. Это позволит вам избежать ошибок при оформлении необходимых бумаг и зарегистрировать изменения без лишней волокиты.

Заполнить документы для продажи участником доли в ООО

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Как продать ООО в 2021 году. Инструкция. — Юридические услуги «Dubravin & Partners»

Общество с ограниченной ответственностью — самая распространенная в России организационно-правовая форма юридического лица. Поэтому продажа и покупка бизнеса чаще всего означает заключение сделки относительно ООО.

При заключении любого договора важно просчитать возможные риски.

Если речь идет о купле-продаже Общества с ограниченной ответственностью, необходимо знать как правильно продать ООО без последствий в виде споров с участниками и контролирующими органами (налоговой инспекцией в первую очередь).

Что значит продать ООО

Продажа юр лица осуществляется его участниками, они не являются его собственниками. Участникам принадлежит какая-то часть в уставном капитале, за счет чего они и получают свои права в отношении ООО.

В соответствии с законодательством Общество с ограниченной ответственностью (далее — просто Общество, ООО) — это юридическое лицо с уставным капиталом, разделенным на доли, принадлежащие его участникам.

Наличие и размер доли влияют на возможность номинально и реально принимать участие в управлении Обществом. Поэтому продать ООО — это значит продать большинство или все доли.

То есть в договоре будет фигурировать продажа доли бизнеса, Общества (доля может быть и 100%), а не конкретное ООО в виде объекта сделки.

  • Мотивы при продаже ООО у участников могут преследовать разные:
  • · утрата интереса к ведению предпринимательской деятельности;
  • · переход в другой сегмент рынка и реализация непрофильных активов;
  • · желание избежать ответственности перед кредиторами, реализация ООО с большими долгами;
  • · необходимость переезда и невозможность перевода деятельности компании в другой регион, поэтому принимается решение продать ООО в Москве или регионе и уехать за границу.

Таким образом, цели у Продавцов могут быть не совсем законными, это надо учитывать при заключении сделки. Покупатель чаще всего стремится приобрести уже работающий бизнес, с контрагентами, позицией на рынке, положительной кредитной историей, филиалами и т.д.

Как происходит продажа ООО

Как продать ООО или долю в Обществе, подробно описано в законе. Процедура требует обязательного участия нотариуса в целях соблюдения прав других участников. По закону другие участники имеют преимущественное право на приобретение

Прежде чем продать юридическое лицо надо найти покупателя, договориться о стоимости. Проведение общего собрания участников не требуется, участник вправе реализовать свою долю в любой момент, но с соблюдением формальностей, которые гарантируют законность сделки. На выполнение этих формальностей потребуется время.

Как продать долю в ООО, пошаговая инструкция:

· найти партнера, договориться об условиях сделки;

· предупредить других участников о продаже и цене доли через общество путем составления нотариально заверенной оферты (предложения). То есть, направлять документ по числу участников нужно в само Общество (по юридическому адресу), это считается надлежащим их уведомлением;

· подождать 30 дней со дня получения оферты Обществом. Это время дается участнику на ответ: акцепт (согласие) или отказ. Если ответ не дан, преимущественное право считается соблюденным;

  1. · оформление сделки по цене не ниже той, которая указана в оферте. Сделка проводится через нотариуса;
  2. · уведомление ИФНС РФ как контролирующего органа в течение месяца с момента заключения договора об изменении состава участников Общества.
  3. Если производится продажа ООО с одним учредителем необходимость уведомления других участников отпадает.
  4. Важно: многие моменты процедуры могут быть изменены в Уставе, поэтому перед принятием решения о покупке рекомендуется внимательно прочитать основной документ Общества.
  5. Оформление у нотариуса и в налоговой
  6. Купля-продажа доли в ООО третьим лицам проводится через нотариуса, это обязательное требование.

Нотариус перед составлением договора предложит участнику подтвердить свои полномочия, для чего затребует документы, удостоверяющие право на долю (выписку из единого реестра юридических лиц, договор купли-продажи, свидетельство наследстве и т.д.) и документ об оплате доли (распоряжаться можно только оплаченной частью доли). Также нотариус попросит предоставить документы относительно юридического лица (Устав, свидетельства, решения о назначении руководителя).

  • Пакет документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ через налоговую:
  • · заявление по форме Р14001 или Р13001 (в зависимости от того, прописаны ли в Уставе участники и размеры их долей или нет, такой пункт в Уставе не обязателен по закону), подпись в нем заверяется нотариально;
  • · документы, подтверждающие проведение направление участникам уведомления о продаже доли;
  • · копия договора купли-продажи.

Сейчас этот пакет документов также готовит нотариус и после оформления сделки направляет в налоговую. Рекомендуется проверять правильность заполнения заявления. Стоимость услуг нотариуса зависит от определенной в договоре цены доли.

  1. Налогообложение
  2. Продажа юридических лиц приводит к образованию дохода у участника (физического или юридического лица). С этой суммы обязательно нужно заплатить налог:
  3. · подоходный для физического лица в размере 13%. Заполнить декларацию, рассчитать налог и оплатить его нужно по итогам отчетного периода, календарного года;

· налог на прибыль с юридических лиц, основная ставка составляет 20%. Налоговым периодом также является календарный год, расчет производится путем заполнения декларации.

Участник не отвечает по долгам Общества, если только не установлена субсидиарная, то есть, дополнительная ответственность. К дополнительной ответственности в размере полной суммы долга участники привлекаются по закону и устоявшейся судебной практике в ходе банкротства Обязательное условие — доказана вина участника в доведении ООО до состояния неплатежеспособности.

Риски для покупателя и продавца

Общество с ограниченной ответственностью — это целый комплекс прав и обязанностей, ответственность по которым несет не только само Общество, но и его участники (в пределах долей и не только). Существуют риски как у покупателя, так и у продавца.

Риски покупателя более многочисленные, это неэффективность покупаемого бизнеса, наличие долгов у ООО перед контрагентами и бюджетом, отсутствие декларируемых активов и т.д. Чтобы снизить риски, рекомендуется проверить ООО по всем возможным ресурсам, в том числе:

  • · по сайту ФССП РФ на предмет отсутствия исполнительных производств;
  • · на ресурсах судов, чтобы убедиться в отсутствии текущих споров;
  • · по сайту ФНС РФ, чтобы установить отсутствие инициированной процедуры банкротства;
  • · отправить запросы в ЕГРН по недвижимому имуществу.
  • Лучше всего провести комплексную проверку, финансовый и правовой аудит.

У продавца только один основной риск — отсутствие оплаты за ООО. Как продать юридическое лицо и избежать возможных убытков? Для этого надо удостовериться в платежеспособности и надежности покупателя. Прежде чем продать фирму рекомендуется проверить наличие средств у покупателя всеми возможными способами

(можно использовать все известные общедоступные ресурсы). Кроме того, стоит учесть, что в процессе продажи доли налоговая может инициировать проверку Общества. Также при возбуждении процедуры банкротства, конкурсный управляющий вправе подать иски к прежним владельцам, если долги возникли в период их управления деятельностью ООО.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *