С 1 октября 2014 года акционерные общества не смогут вести реестр акционеров самостоятельно

С 1 октября 2014 года акционерные общества не смогут вести реестр акционеров самостоятельно

Отменили ЗАО и ОАО, открытых и закрытых АО больше нет их упразднили

Наверное, самым основным нововведением можно считать изменение системы классификации юридических лиц. С 1 сентября все хозяйственные общества делятся на публичные, к которым относится публичное акционерное общество, и непубличные, включающие в себя общество с ограниченной ответственностью (ООО) и бывшее ЗАО.

ЗАО и ОАО, а так же общества с дополнительной ответственностью (ОДО) упразднены. Теперь всем ОАО и ЗАО предстоит исключить из названия компании ссылки на их открытый или закрытый тип, оставив только «акционерное общество», а ОДО необходимо заменить свою аббревиатуру на ООО.

Поправки в Гражданский кодекс РФ внесены Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, в соответствии с которыми такие виды акционерных обществ, как открытое акционерное общество и закрытое акционерное общество, отменены и больше не существуют. Общества делятся на публичные и непубличные (ПАО и АО) — ст. 66.3 ГК РФ в новой редакции.

Публичные и непубличные АО

Все акционерные общества разделили на публичные и непубличные. При этом из ГК РФ убрали такие понятия как открытое и закрытое акционерное общество, ЗАО и ОАО больше нет и создать их уже не возможно, а действующие приравнены к АО.

Разница в ПАО и НАО следующая:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО:

  • акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  • устав и фирменное наименование, которого содержат указание на то, что это общество является публичным.

К НЕПУБЛИЧНЫМ ОБЩЕСТВАМ ОТНОСЯТСЯ:

  • общества с ограниченной ответственностью;
  • акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества (п.п. 1 и 2 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона № 99 – ФЗ от 05.05.2014 г.).

С 1 октября 2014 года акционерные общества не смогут вести реестр акционеров самостоятельно

Как срочно нужно пройти перерегистрацию ЗАО и ОАО в НАО и ПАО?

С вступлением в силу изменений в ГК РФ, у многих предпринимателей автоматически возникли вопросы: как срочно нужно приводить уставы и внутренние документы в соответствие с новыми положениями ГК РФ, нужно ли переоформлять банковскую карточку, уведомить партнеров о смене наименования организации, производить замену печати, и т.д.

Научившись горьким опытом в 2009 году с перерегистрацией ООО, чиновники на это раз не стали вводить каких- то конкретных сроков, дабы не создавать панику, а соответственно и очереди с беспорядками в регистрирующих органах. Поэтому переходные положения закона позволяют не переоформлять документы в авральном режиме, а сделать это при внесении первых изменений в устав общества.

Учредительные документы, а также наименования акционерных обществ, созданных до вступления в силу Закона №99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц (пункт 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ).

Публичные акционерные общества обязаны указывать в уставе и в ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Такие АО обязаны изменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество», привести свои учредительные документы в соответствие с обновленной гл.

4 ГК РФ, то есть исключить из них все положения, противоречащие новой редакции и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Все остальные акционерные общества, которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг, считаются непубличными, но упоминать об этом в своем названии они не обязаны. Закрытые акционерные общества при первом изменении устава должны сменить в своем названии организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество».

Для внесения изменений в учредительные документы юридического лица необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:

  • Заявление по форме 13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
  • Решение о внесении изменений в учредительные документы;
  • Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы в новой редакции (в 2-х экземплярах).

Что касается государственной пошлины за внесение изменений в устав общества в связи с «перерегистрацией», то предприниматели освобождены от ее уплаты.

С 1 октября 2014 года акционерные общества не смогут вести реестр акционеров самостоятельно

Удостоверение подписей в протоколах общего собрания участников общества и акционеров АО

Для АО, как и для ООО, была установлена обязанность подтверждать решения общего собрания (ст. 67.1 ГК РФ

Способ подтверждения решения и состава участников собрания зависит от типа акционерного общества.

В публичном АО полномочия подтверждения могут быть возложены только на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии.

Для непубличного акционерного общества предоставлен выбор между нотариальным удостоверением или удостоверением лицом, ведущим реестр акционеров и осуществляющим функции счетной комиссии.

То есть с 1 сентября 2014 года обязательно присутствие нотариуса или регистратора на общем собрании акционеров.

Акционерным обществам грозят огромные штрафы

ГлавнаяПубликацииСтатьи2014–2013Акционерным обществам грозят огромные штрафы

19 августа 2014

*Данный материал старше трёх лет. Вы можете уточнить у автора степень его актуальности.

Новые правила ведения реестра акционеров: вступают в силу с 01.10.2014, но оргвопросы надо решить до установленной даты, иначе — штраф

С 1 октября 2014 года акционерные общества не смогут вести реестр акционеров самостоятельно

Жданова Ольга ВладимировнаПартнер, руководитель офиса в Санкт-Петербурге

Законодатель продолжает активно реформировать гражданское законодательство. В рамках этих реформ 2 июля 2013 года был принят Федеральный закон N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Закон N 142-ФЗ).

В соответствии с этим законом с 1 октября 2013 года все акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору).

При этом для акционерных обществ, осуществлявших по состоянию на 1 октября 2013 года ведение реестра акционеров самостоятельно, законодатель установил срок 1 год (до 1 октября 2014 года) для передачи ведения реестра регистраторам. Хотим еще раз подчеркнуть, что установленный Законом N 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истекает 1 октября 2014 года.

В случае неисполнения обязанности по передаче реестра законодателем предусмотрены серьезные штрафы в размере от 700 000 рублей до 1 000 000 рублей (в соответствии с частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях).

Какие действия необходимо осуществить до 1 октября 2014 года акционерным обществам, ведущим реестр самостоятельно:

  1. выбрать и утвердить регистратора общества и условия договора с ним;
  2. подготовить документы и информацию, необходимые для передачи реестра;
  3. заключить договор на ведение реестра;
  4. раскрыть информацию об утверждении регистратора и уведомлению зарегистрированных лиц (если общество несет соответствующую обязанность);
  5. передать реестр в согласованную с регистратором дату;
  6. внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о регистраторе.

Следует заметить, что с 1 октября 2014 года передать обязанность по ведению своих реестров профессиональному регистратору должны все акционерные общества без каких-либо исключений, независимо от числа акционеров и прочих условий.

Специалисты ИНТЕЛЛЕКТ-С готовы быстро и качественно с соблюдением сроков, установленных законом, помочь вам в выборе регистратора, подготовке пакета документов, необходимого для передачи реестра, уведомлении надлежащим образом акционеров, внесении сведений о регистраторе в ЕГРЮЛ.

  • Как в ООО принять решение без нотариуса? >>>
  • Обязаны ли ЗАО срочно реорганизоваться в ООО? >>>
  • акционерные общества, акционерные соглашения, корпоративное право, регистрация и реорганизация, регистрация фирм

Отмена самостоятельного ведения реестра акционеров: кто не успел, тот опоздал

В ближайшем будущем обнаружатся те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.

С 01 октября 2014 года отменено право акционерных обществ вести реестр акционеров самостоятельно – теперь все они должны передать реестр акционеров на ведение регистратору – компании, имеющей соответствующую лицензию на ведение подобного вида деятельности.

Запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров установлен ФЗ №142-ФЗ от 02.07.2013 г. (далее – Закон). Отметим, что акционерные общества, которые были зарегистрированы, начиная с 01 октября 2013 года, при создании обязаны были заключить договор с регистратором на ведение реестра акционеров.

Для акционерных обществ, деятельность которых началась ранее, срок был продлен до 01 октября текущего года. В течение этого периода все организации, подпадающие под требования Закона №142-ФЗ, должны были передать реестр на управление в специализированную компанию. Но успели ли они это сделать?

Комментарий эксперта:
Трудностей при передаче реестра, обычно, не возникает, так как порядок и перечень передаваемых документов законодательно установлены (Приказ ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг»).

Однако, не все акционерные общества до даты, определенной законодательством, передали свои реестры профессиональному регистратору. И одна из причин – это ограниченный выбор подходящего регистратора, сложность в согласовании с ним условий по абонентской плате, ведению и хранению реестра, опять же по причине дефицита профессиональных регистраторов.

На территории Российской Федерации, согласно реестру ФСФР, всего осуществляют деятельность 39 организаций, имеющих лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров. Многие из них имеют филиалы в регионах РФ.

Стоимость услуг регистратора достаточно высока, и начинается от нескольких десятков тысяч рублей за ведение реестра. Выдача реестра, выписок и иных документов и осуществление иных действий являются дополнительными действиями, за которые также осуществляется оплата. Стоимость услуг находится в прямой зависимости от количества акционеров общества.

Комментарий эксперта:
Регистратору, принимающему реестр необходимо оплатить, единовременный сбор за экспертизу передаваемых документов и установку реестра в свое программное обеспечение. Как правило, эта сумма составляет около 10 000 рублей.

Далее следует ежемесячная оплата за процесс ведения реестра, которая начинается от 1 500 рублей, но, обращаем внимание, что проведение отдельных операций, например, отчуждение акций каким-либо способом потребуют от акционеров дополнительных затрат.

График 1

Очевидно, что введенные Законом условия снизили количество акционерных обществ в стране. Вновь образуемые общества чаще организуются в форме обществ с ограниченной ответственностью, а существующие предприятия владельцы предпочитают реорганизовывать (см. график 1).

Последнее действие также не бесплатно, и в зависимости от региона может потребовать единоразовых затрат от нескольких десятков тысяч рублей. Несмотря на это, а также на необходимость смены ОГРН и ИНН, уведомления контрагентов, принятия согласованного решения всеми акционерами, многие акционерные общества были реорганизованы.

Комментарий эксперта:
Акционерные общества, принявшие решение пойти по пути преобразования в ООО, приобретают некоторые очевидные преимущества: отпадает обязанность по ведению реестра акционеров и представлению отчетности в Службу Банка России что, соответственно, исключает расходы на профессионального регистратора; упрощается порядок увеличения или уменьшения уставного капитала, нет контроля со стороны Службы по финансовым рынкам Банка России.

С начала 2014 года количество акционерных обществ снизилось на шесть тысяч единиц, в то время как количество организаций с ОПФ обществ с ограниченной ответственностью выросло на 40 тысяч единиц (данные в целом по Российской Федерации).

Читайте также:  Свобода договора и ее пределы: на что указал ВС РФ в постановлении № 49

Комментарий эксперта:
Те руководители акционерных обществ, которым интересно сохранить организационно-правовую форму в виде акционерного общества, уже внесли сведения о держателе своего реестра в ЕГРЮЛ.

Большое количество организаций изменили свою организационно-правовую форму путем преобразования в ООО, но в ближайшем будущем обнаружатся и те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.

Если акционерное общество по каким-либо причинам не пожелало изменить организационно-правовую форму, но и не имеет финансовых средств на передачу ведения реестра специализированной компании, оно нарушает законодательство.

Невыполнение требования законодательства грозит предприятиям наступлением административной ответственности, значительными штрафами и дисквалификацией должностных лиц.

Комментарий эксперта:
В порядке ч.2 статьи 15.22 КоАП РФ, закреплен административный штраф для юридических лиц в размере от 700 000 – 1 000 0000 рублей за ведение реестра владельцев ценных бумаг самостоятельно.

Что делать потенциальным штрафникам? Среди них и те, кто просто не успел подготовить все документы для передачи реестра, и те, кто колеблется в принятии решения о реорганизации. Полагаем, что немало предприятий, не имея в штате юриста, могли попросту «проспать» изменения.

Комментарий эксперта:
Служба по финансовым рынкам Банка России, надеясь на исполнительность руководителей, чьи интересы затронуты вышеизложенными изменениями, не торопится наказывать штрафными санкциями организации, не успевшие принять решение до 01 октября 2014г., но это не значит, что нужно все оставлять на последний момент.

Многие акционеры и сегодня принимают решение о реорганизации своих компаний в надежде успеть провести ее до штрафных санкций, и эта надежда не беспочвенна. Согласно ст. 60 ГК процедура реорганизации в форме преобразования значительно упрощена, и ее можно осуществить в течение 10 рабочих дней.

Предприятиям, которые по каким-либо причинам не осуществляют свою финансово-хозяйственную деятельность, оставаясь в форме акционерных обществ, может быть стоит задуматься о ликвидации?

Директора Юридической фирмы «Аспект» (Тюмень)

Фото ngs

15 октября 2014

Наталья Афанасьева

Компании России

Автор

Законодательствоакционерное общество,акция,законодательство,общество с ограниченной ответственностью,реестр акционеров
[pullquote title=»Елена Киселева»]В ближайшем будущем обнаружатся те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.[/pullquote]С 01 октября 2014 года отменено право акционерных обществ вести реестр акционеров самостоятельно – теперь все они должны передать реестр акционеров на ведение регистратору – компании, имеющей соответствующую лицензию на ведение подобного вида деятельности.Запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров установлен ФЗ №142-ФЗ от 02.07.2013 г. (далее – Закон). Отметим, что акционерные общества, которые были зарегистрированы, начиная с 01 октября 2013 года, при создании обязаны были заключить договор с регистратором на ведение реестра акционеров.Для акционерных обществ, деятельность которых началась ранее, срок был продлен до 01 октября текущего года. В течение этого периода все организации, подпадающие под требования Закона №142-ФЗ, должны были передать реестр на управление в специализированную компанию. Но успели ли они это сделать?Комментарий эксперта:
Трудностей при передаче реестра, обычно, не возникает, так как порядок и перечень передаваемых документов законодательно установлены (Приказ ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг»).Однако, не все акционерные общества до даты, определенной законодательством, передали свои реестры профессиональному регистратору. И одна из причин – это ограниченный выбор подходящего регистратора, сложность в согласовании с ним условий по абонентской плате, ведению и хранению реестра, опять же по причине дефицита профессиональных регистраторов.
На территории Российской Федерации, согласно реестру ФСФР, всего осуществляют деятельность 39 организаций, имеющих лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров. Многие из них имеют филиалы в регионах РФ.Стоимость услуг регистратора достаточно высока, и начинается от нескольких десятков тысяч рублей за ведение реестра. Выдача реестра, выписок и иных документов и осуществление иных действий являются дополнительными действиями, за которые также осуществляется оплата. Стоимость услуг находится в прямой зависимости от количества акционеров общества.Комментарий эксперта:
Регистратору, принимающему реестр необходимо оплатить, единовременный сбор за экспертизу передаваемых документов и установку реестра в свое программное обеспечение. Как правило, эта сумма составляет около 10 000 рублей.Далее следует ежемесячная оплата за процесс ведения реестра, которая начинается от 1 500 рублей, но, обращаем внимание, что проведение отдельных операций, например, отчуждение акций каким-либо способом потребуют от акционеров дополнительных затрат.
График 1Очевидно, что введенные Законом условия снизили количество акционерных обществ в стране. Вновь образуемые общества чаще организуются в форме обществ с ограниченной ответственностью, а существующие предприятия владельцы предпочитают реорганизовывать (см. график 1).Последнее действие также не бесплатно, и в зависимости от региона может потребовать единоразовых затрат от нескольких десятков тысяч рублей. Несмотря на это, а также на необходимость смены ОГРН и ИНН, уведомления контрагентов, принятия согласованного решения всеми акционерами, многие акционерные общества были реорганизованы.Комментарий эксперта:
Акционерные общества, принявшие решение пойти по пути преобразования в ООО, приобретают некоторые очевидные преимущества: отпадает обязанность по ведению реестра акционеров и представлению отчетности в Службу Банка России что, соответственно, исключает расходы на профессионального регистратора; упрощается порядок увеличения или уменьшения уставного капитала, нет контроля со стороны Службы по финансовым рынкам Банка России.
С начала 2014 года количество акционерных обществ снизилось на шесть тысяч единиц, в то время как количество организаций с ОПФ обществ с ограниченной ответственностью выросло на 40 тысяч единиц (данные в целом по Российской Федерации).Комментарий эксперта:
Те руководители акционерных обществ, которым интересно сохранить организационно-правовую форму в виде акционерного общества, уже внесли сведения о держателе своего реестра в ЕГРЮЛ.Большое количество организаций изменили свою организационно-правовую форму путем преобразования в ООО, но в ближайшем будущем обнаружатся и те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.
Если акционерное общество по каким-либо причинам не пожелало изменить организационно-правовую форму, но и не имеет финансовых средств на передачу ведения реестра специализированной компании, оно нарушает законодательство.Невыполнение требования законодательства грозит предприятиям наступлением административной ответственности, значительными штрафами и дисквалификацией должностных лиц.Комментарий эксперта:
В порядке ч.2 статьи 15.22 КоАП РФ, закреплен административный штраф для юридических лиц в размере от 700 000 – 1 000 0000 рублей за ведение реестра владельцев ценных бумаг самостоятельно.
Что делать потенциальным штрафникам? Среди них и те, кто просто не успел подготовить все документы для передачи реестра, и те, кто колеблется в принятии решения о реорганизации. Полагаем, что немало предприятий, не имея в штате юриста, могли попросту «проспать» изменения.Комментарий эксперта:
Служба по финансовым рынкам Банка России, надеясь на исполнительность руководителей, чьи интересы затронуты вышеизложенными изменениями, не торопится наказывать штрафными санкциями организации, не успевшие принять решение до 01 октября 2014г., но это не значит, что нужно все оставлять на последний момент.Многие акционеры и сегодня принимают решение о реорганизации своих компаний в надежде успеть провести ее до штрафных санкций, и эта надежда не беспочвенна. Согласно ст. 60 ГК процедура реорганизации в форме преобразования значительно упрощена, и ее можно осуществить в течение 10 рабочих дней.Предприятиям, которые по каким-либо причинам не осуществляют свою финансово-хозяйственную деятельность, оставаясь в форме акционерных обществ, может быть стоит задуматься о ликвидации?Благодарим за комментарии эксперта:
Киселеву Елену Леонидовну,
Директора Юридической фирмы «Аспект» (Тюмень)Фото ngs

© Новости российских и международных компаний.

2012-2021 • Все права защищены.

Использование материалов портала разрешено только с предварительного согласия правообладателей. Все права на картинки и тексты принадлежат их авторам.

Сможет ли ЗАО вести реестр акционеров самостоятельно?

Неумолимо приближается 1 октября 2014 г. – последний срок, когда всем акционерным обществам, ведущим реестр самостоятельно, необходимо передать ведение реестра акционеров регистратору в соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ. Есть ли какая-то возможность для ЗАО и ОАО избежать исполнения этой обязанности?

Некоторую надежду на это первоначально вселили изменения в Гражданский кодекс по юридическим лица, которые вступают в силу с 1 сентября 2014 г.

Напомню, что одно из значимых изменений касается деления хозяйственных обществ на публичные акционерные общества и непубличные общества, которыми могут быть акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.

В рамках принятых изменений появилась норма (пункт 4 статьи 97 ГК РФ), содержащая  требование для публичных акционерных обществ по ведению реестра акционеров и исполнению  функций  счетной  комиссии   независимым регистратором.

Именно это и вызвало двоякую трактовку обязанности по передаче ведения реестра регистратору всеми акционерными обществами. Получалось, что для публичных обществ эта обязанность очевидна, а вот для непубличных акционерных обществ она прямо не установлена. Т.е. если закрытое акционерное общество после 01.09.2014 г.

приведет в соответствие свои учредительные документы и уберет из наименования слово»закрытое», то на него обязанность по передаче реестра регистратору распространяться не будет.

А вот если ЗАО пока менять ничего не будет (переходные положения это позволяют), тогда в соответствии с законом № 142-ФЗ передавать реестр регистратору все-таки придется.

Точку в этом вопросе (и, надо сказать, неприятную) поставил Банк России, дав разъяснения в письме от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227.

По-мнению Банка России, все акционерные общества,  осуществляющие  самостоятельное  ведение   реестра акционеров, обязаны  передать  ведение  реестра регистратору.

Каких-либо исключений из данного правила не установлено, в том числе это не зависит от количества  акционеров  (менее   50), типа общества (публичное или непубличное), финансового  состояния    общества, транспортной удаленности регистратора, наличия  в  штате  общества   лиц, имеющих  квалификационный  аттестат  специалиста  финансового  рынка по ведению реестра и иных условий.

Читайте также:  Проверка контрагента: ФНС предоставляет удобный сервис

При этом пункт 4 статьи 97 ГК РФ следует трактовать как установление для публичных обществ не исключительной, а дополнительной обязанности передать ведение реестра и исполнение функций  счетной  комиссии  именно независимому регистратору.

При этом, поскольку законодатель не разъяснил, какой регистратор является независимым, Банк России взял эти функции на себя, назвав в письме критерии зависимости регистратора.

О зависимости регистратора будут, в частности, говорить:

—     отношения   связанности (аффилированности);

—   отношения по прямому или косвенному  контролю   между регистратором и обществом, ведение реестра которого он  осуществляет;

—     фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, ведение реестра которого он осуществляет (например, высокая доля комиссии, уплачиваемой  обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора от данного общества).

Таким образом, игнорировать обязанность передать ведение реестра регистратору после 1 октября 2014 г. для ЗАО и ОАО без последствий не получится. Правда, следуя логике законодателя, непубличные АО могут передать ведение реестра «зависимому» регистратору.

Неисполнение указанной обязанности может оказаться «смертельным» для многих компаний. Штраф за незаконное ведение реестра составляет от 700 тыс. до 1 млн. руб. (ч. 2 ст.  15.

22  Кодекса   Российской   Федерации   об     административных правонарушениях). Кстати, такой штраф является убытками, причиненными обществу по вине руководителя.

И эти убытки впоследствии с руководителя можно взыскать.

Итак, осталось еще раз все взвесить и принять решение, стоит ли продолжать свой путь в качестве акционерного общества или все-таки преобразоваться в ООО.

Ведение реестра акционеров в свете последних изменений в гражданском законодательстве

Законодатель уделяет самое пристальное внимание деятельности акционерных обществ, что подтверждается принятием огромного количества нормативно-правовых актов, призванных регулировать работу таких обществ. Особенно подвергается модернизации нормативно-правовая база, регулирующая учет прав на ценные бумаги акционерных обществ и, как следствие, работу специальных субъектов — специализированных регистраторов.

Общие положения об акционерных обществах

Согласно действующему законодательству акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций (ст. 96 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — далее Акционерный закон). Федеральным законом от 22 апреля 1996 г.

№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) дано определение акции как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона № 39-ФЗ).

Статьей 16 этого же закона закреплено положение о том, что в Российской Федерации именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом под бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг понимается форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец ценной бумаги устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

Статья 8 Закона № 39-ФЗ содержит положение о том, что лицами, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, являются регистраторы. В указанном документе перечислен ряд требований, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, в частности:

  • •деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг могут заниматься только юридические лица; •регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр которых он ведет; •держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено законом. •осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг можно только при наличии лицензии;
  • •договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом, при этом количество эмитентов, ведение реестра которых может осуществлять регистратор, не ограничено.

Глава VI Акционерного закона посвящена реестру акционеров общества. В п. 2 ст. 44 указанного закона закреплена обязанность эмитента обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. На основании п. 3 этой статьи реестр акционеров может вести как эмитент, так и специализированный регистратор.

До недавнего времени многие акционерные общества не передавали ведение реестра сторонним регистраторам, что было обусловлено различными причинами: нежеланием нести дополнительные расходы на оплату услуг регистраторов; недоверием сторонним регистраторам; нередки случаи, когда общество вообще не вело реестр, так как не придавало этому большого значения.

Передача реестра акционеров специализированным регистраторам

В рамках развития гражданского законодательства Федеральным законом от 2 июля 2013 г.

№ 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Закон № 142-ФЗ) введено новое положение, согласно которому учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на 1октября 2013 г.

самостоятельно осуществляли ведение реестра акционеров, сохраняли право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу указанного закона. Таким образом, все акционерные общества, на текущий день самостоятельно осуществляющие ведение реестра акционеров, обязаны в срок до 1октября 2014 г.

передать ведение реестра акционеров сторонним регистраторам. При этом заметим, что ведением реестра акционеров общества, количество членов которого превышает 50 лиц, в любом случае должен заниматься специализированный регистратор.

В случае если акционерными обществами, самостоятельно ведущими реестр акционеров, не будет исполнена обязанность по передаче реестра специализированному регистратору, возникает риск привлечения общества к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с ч. 2 ст. 15.

22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Особо обращаем внимание на тот факт, что за возможно незначительное, с точки зрения собственника компании, нарушение о передаче реестра ему придется заплатить существенный штраф, предусмотренный указанной статьей — от 700 тыс. до 1млн руб.

Порядок передачи реестра акционеров специализированным регистраторам определен разделом II Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г.

№ 10-77/пз-н и действующим в части, не противоречащей Закону № 142-ФЗ. Также следует обратить внимание на то, что в соответствии с абз. 23 п. 3 ст. 8 Закона № 39-ФЗ общество обязано опубликовать сообщение о замене регистратора на странице в сети Интернет, на которой оно осуществляет раскрытие информации, в срок не более 3 дней с даты заключения договора на ведение реестра. Если обязанности по раскрытию такой информации у общества нет, то оно обязано в трехдневный срок уведомить об этом всех зарегистрированных в реестре лиц способом, предусмотренным уставом.

Новая реакция гражданского кодекса

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99), вступающим в силу 1сентября 2014 г., вводится деление коммерческих организаций на публичные и непубличные.

Теперь согласно новой редакции Гражданского кодекса для публичных обществ ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии должно производиться независимым регистратором. Действующая редакция п. 1ст.

56 Акционерного закона содержит положение о том, что в обществе, в котором ведение реестра акционеров поручено стороннему регистратору, выполнение функций счетной комиссии может быть также возложено и на регистратора. Новая редакция Гражданского кодекса РФ не предусматривает такой возможности. Более того, в соответствии с п. 4 ст.

97 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99 сторонний регистратор должен быть независимым.

При определении независимости регистратора обществом и регистратором могут быть приняты во внимание отношения связанности (аффилированности), отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, например высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора отданного общества (Письмо Банка России от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра публичных акционерных обществ независимым регистратором»). Также необходимо отметить новеллу, вводимую п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции Закона № 99 и содержащую положение о том, что в отношении публичных обществ принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и определение состава участников, присутствовавших на собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В отношении непубличных обществ указанные выше факты могут подтверждаться как представителем специализированного регистратора, так и нотариусом. Таким образом, после вступления в силу ГК РФ в редакции Закона № 99 у специализированных регистраторов появится дополнительная обязанность принятия участия во всех собраниях акционерных обществ, что, скорее всего, вынудит большинство существующих на сегодняшний момент небольших акционерных обществ либо прибегнуть к услугам соответствующих регистраторов, либо преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, чтобы избежать необходимости передачи (в некоторых случаях восстановления с нуля) реестров акционеров. Помимо Гражданского кодекса, Акционерного закона и Закона № 39-ФЗ деятельность специализированных регистраторов также регулируется целым рядом специальных подзаконных актов, большая часть которых была принята ФСФР России и действует в настоящее время до принятия новых актов Центральным банком России. Со вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс часть из них утратит силу, как, например, Приказ ФСФР РФ от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг», в связи с невозможностью обществами самостоятельного ведения реестра акционеров.

Источник

Стоит ли вести реестр акционеров самостоятельно?

25.03.2010

Реестр акционеров — это информационный банк акционерного общества. Вот почему так важно обеспечить его защиту от внешних посягательств.

РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

Это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Реестр АО является основным документом, подтверждающим право владения акциями общества и пользования вытекающими из такого владения правами и обязанностями.

ЗАКОНОДАТЕЛЬНОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЕЕСТРА

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах (далее — Закон об АО) в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Легальное определение реестра закреплено в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее — Положение). В соответствии с п. З.ст. 44 Закона об АО держателем реестра акционеров общества может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг — регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества обязан быть регистратор.

Читайте также:  Что нужно сделать покупателю недвижимости, чтобы зарегистрировать переход права собственности

В настоящий момент можно наблюдать тенденцию ужесточения законодателем правил ведения реестра, направленных ко всему прочему на отмену самостоятельного ведения реестра акционеров эмитентом. По мнению ряда экспертов, со временем акционерным обществам будет запрещено вести собственный реестр с целью предотвращения нарушений прав акционеров.

Это связано со многочисленными злоупотреблениями обществами или должностными лицами конфиденциальной информацией, содержащейся в реестре.

Реестр акционеров — важнейший документ при рейдерском захвате. В нем содержится вся необходимая информация, и поэтому добывание реестра — одна из главных целей при рейдерстве.

КОГДА ВОЗМОЖНА УТЕЧКА ИНФОРМАЦИИ?

Утечка информации возможна, если должностные лица, имеющие доступ к конфиденциальной информации, 1) в силу своей беспечности допустили утечку; 2) преднамеренно продали информацию и 3) передали информацию под давлением.

1) Если предприятие ведет реестр самостоятельно, то необходимо удостовериться, что сотрудники, имеющие доступ к реестру, понимают всю важность и конфиденциальность данной информации.

С ними необходимо заключить соглашение о конфиденциальности, с условием об ответственности за ее нарушение. Также необходимо принять регламенты, ограничивающие доступ извне к первым лицам компании.

Например, директор должен общаться с инвесторами, потенциальными партнерами и поставщиками только после проверки их службой безопасности.

  • В прессе можно найти немало историй рейдерских захватов, которые
  • начинались с «собеседования» квалифицированного специалиста, где сотрудник подробно рассказывал о своей работе, между тем раскрывая конфиденциальную информацию.
  • 2) Предостеречь компанию от преднамеренной продажи реестра или выписок из реестра намного сложнее, но возможно.
  • Чаще всего доступ к этому документу имеет очень ограниченный круг людей, и генеральный директор акционерного общества входит в их число.

Известны случаи, когда руководители обществ, ведущих реестр самостоятельно, вступали в сговор с третьими лицами, в результате чего нарушались права акционеров. Директор общества, хранящий у себя и реестр, и печать общества, открыт для любого криминального влияния.

Так, в прессе описывался случай со стратегическим перевозчиком грузов в Ямало-Ненецком округе Салехардским речным портом (СРП), который попал в центр интересов скандально известных екатеринбургских бизнесменов.

Чтобы получить контроль над портом, они сговорились с генеральным директором СРП. Он снабдил захватчиков реестром акционеров и деньгами на скупку акций.

Свои затраты генеральный директор компенсировал из корпоративной кассы, «навесив» на порт через подставные фирмы-кредиторы фиктивный долг в размере 7 млн руб., после чего уволился.

Таким образом, рейдеры практически на деньги самого порта приобрели 22,5% его акций у мелких держателей — физических лиц. Дальше рейдеры продолжили захват по классической схеме — с уголовными делами, купленными судебными решениями, внедрением своих директоров,

шантажом несговорчивых владельцев и выводом активов. В итоге контроль над крупнейшим перевозчиком Ямала перешел в руки рейдеров и аффилированных с ними фирм.

  1. Согласно приказу проведение операций в реестре должно осуществляться на основании локального документа акционерного общества.
  2. 3) Чтобы исключить криминальное влияние на генерального директора акционерного общества, акционеры должны удостовериться, что все попытки давления на директора (и других должностных лиц) с целью получения конфиденциальной информации станут им известны от самого директора сразу после первых сигналов атаки.
  3.  ОСОБЕННОСТИ САМОСТОЯТЕЛЬНОГО ВЕДЕНИЯ
  4. Итак, если АО с числом акционеров более 50 обязано передать ведение реестра регистратору, то общество с меньшим числом акционеров вправе вести реестр самостоятельно или передать его специальному регистратору
  5. По вопросу самостоятельного ведения реестра акционеров эмитентом недавно был принят приказ № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» (далее — приказ № 09-33/пз-н), который разъяснил данный вопрос.
  6. Разработка приказа была обусловлена необходимостью применения единых требований, предъявляемых к профессиональным участникам рынка ценных бумаг — регистраторам и эмитентам, осуществляющим самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг
  7. Согласно приказу проведение операций в реестре должно осуществляться на основании локального документа акционерного общества — Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, которые утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если их утверждение не отнесено уставом акционерного общества к компетенции исполнительных органов.
  8. Кроме того, установлено требование к предоставлению акционерным обществом ежегодной отчетности в территориальный орган ФСФР, содержащей, в том числе, сведения о количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, о доле государственной и муниципальной собственности, о количестве и объемах проведенных операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде.
  9. Согласно приказу в шестимесячный срок с даты вступления приказа в силу все акционерные общества обязаны привести свою деятельность по ведению реестра в соответствие с требованиями документа.
  10.  Остановимся на том, кто именно в акционерном обществе должен и может заниматься ведением реестра.

Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации (ФСФР) в своем приказе от 27.12.

2007 № 07-113/пз-н «О требованиях к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» указала, что акционерное общество, число акционеров в котором менее 50, для самостоятельного ведения реестра акционеров обязательно должно иметь в штате не менее одного сотрудника, обладающего квалификационным аттестатом ФСФР специалиста финансового рынка по ведению реестра.

Основанием для издания такого приказа ФСФР стали проверки, выявившие многочисленные нарушения прав акционеров при самостоятельном ведении реестра компаниями.

По оценкам экспертов, в России десятки тысяч таких акционерных обществ (порядка 50% от общего числа акционерных обществ).

Со вступлением приказа в силу акционерные общества должны были либо нанять аттестованных специалистов для ведения реестров, либо передать реестры регистраторам.

Данный пункт приказа вызвал дискуссии, которые привели к судебным разбирательствам, направленным на отмену вышеуказанного положения.

По мнению многих участников рынка ценных бумаг, акционеров и руководителей акционерных обществ, эта норма противоречит федеральным законам «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», в которых условием обязательной передачи ведения реестра является лишь превышение необходимого значения (если число владельцев ценных бумаг более 500 или если количество акционеров более 50). ФСФР указывал на необходимость сохранения оспариваемого норматива, так как из-за непрофессионального составления реестра возможны случаи хищения акций.

В итоге Верховный суд признал неправомерным пункт приказа ФСФР1, обязывающий компании, которые ведут реестр акционеров без привлечения регистратора, осуществлять эту деятельность только при наличии аттестованного службой специалиста.

В данный момент акционерное общество не обязано нанимать специалиста, имеющего аттестат, но необходимость наличия в штате общества опытного профессионала для ведения реестра бесспорна.

Принимая во внимание, что лучшим способом защиты прав владельца и директора акционерного общества является корректное ведение своего реестра акционеров, в обществе должен быть специалист, обладающий необходимыми знаниями и осуществляющий все операции по реестру не менее 4 часов каждый рабочий день недели (п.

5 Положения о ведении реестра). Должностные инструкции персонала должны предусматривать обязанности и ответственность работников, осуществляющих ведение реестра.

Кроме того, согласно приказу № 09-33/пз-н требования к должностным лицам и иным работникам, осуществляющим функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, должны содержаться в Правилах ведения реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества.

Специалист компании, которому поручено ведение реестра акционеров, должен регулярно отслеживать появление новых нормативных актов, приказов, информационных писем, касающихся данного вида деятельности. Это позволит эмитенту избежать административных штрафов, предусмотренных законодательством.

Требований, устанавливающих правила ведения реестра, очень много — сотни статей в 15 законодательных актах.

В этих условиях сложно не запутаться и правильно построить деятельность по ведению реестра акционеров. К тому же за нарушение правил ведения реестра акционеров с апреля 2009 г.

установлено наказание в виде штрафа до 1 млн руб. (ст. 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях).

  • За нарушение правил ведения реестра акционеров установлено наказание в виде штрафа до 1 млн руб.
  • Киселев Виталий Владимирович, старший юрист
  • Юридической фирмы «Клифф»: Обеспечивает ли самостоятельное ведение реестра общества большую безопасность?
  • Деятельность по ведению реестра достаточно сложна и ответственна, а за сохранность, полноту и достоверность информации реестра акционеров общества установлены как санкции для самого эмитента, так и персональная ответственность единоличного исполнительного органа общества. ФСФР России разработан ряд нормативных актов, скрупулезно регламентирующих действия при ведении реестра акционеров (форма, содержание документов, составляющих систему ведения реестра, последовательность

тех или иных действии), что значительно упрощает самостоятельное ведение реестра акционеров.

Рядом экспертов отмечается, что самостоятельное ведение реестра обществами связано с большим числом ошибок и нарушений, чем при осуществлении этих действий регистратором.

Также отмечается, что при ведении реестра акционеров регистратором снижается риск утечки информации из реестра. Однако я считаю, что этот риск равен как при ведении реестра эмитентом самостоятельно, так и при осуществлении таких действий регистратором

Итак, акционерное общество может вести реестр акционеров самостоятельно или с привлечением независимых регистраторов. Конечно, каждое общество само определяет, какой из способов для него наиболее удобен.

Но следует учитывать, что ведение реестра независимым регистратором, во-первых, стоит денег (и в нынешней финансовой ситуации это становится немаловажным преимуществом самостоятельного ведения реестра), а во-вторых, не отвечает интересам безопасности, конфиденциальности капитала.

Если общество самостоятельно ведет свой реестр, ему легче предотвратить утечку информации о собственниках предприятия в недружественные компании. Очевидно, что никто не будет знать о том, кто является собственником общества, соответственно, меньше рисков, связанных с захватом.

Ведение реестра независимым регистратором не является показателем безопасности, периодически возникают скандалы, связанные с уходом акций в чужое неправомерное владение из-за продажи или захвата баз регистратора.

И отсудить потом свое предприятие гораздо сложнее, чем предотвратить подобную ситуацию.

Все новости раздела Все новости

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *