Критерии крупных сделок. Как суды определяют обычную хозяйственную деятельность

14.06.2018

Источник: Адвокатская газета Время чтения: 23 минуты

Критерии крупных сделок. Как суды определяют обычную хозяйственную деятельность Фотобанк Freepik

14 июня Пленум Верховного Суда рассмотрел проект постановления с разъяснениями применения норм законодательства при оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По итогам рассмотрения документ был направлен на доработку.

В проекте содержатся разъяснения о порядке исчисления срока давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и порядок определения момента начала их течения. Даны указания судам о том, что́ нужно учитывать при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Также в проекте перечислены особенности рассмотрения исков об оспаривании сделки общества одним из его участников или членом совета директоров, в частности отмечается, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был его участником.

Также в проекте постановления указано, что́ нужно учитывать при квалификации сделки как крупной. Отмечается, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. При этом подчеркивается, что бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Также приведены особенности порядка утверждения крупной сделки и ее одобрения, тонкости определения отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, критерию крупных сделок. Разъясняется, что на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона знала о том, что сделка является крупной для общества и что не было согласия на ее совершение.

Также предложено разъяснение, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. «Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной», – указано в проекте.

Также Пленум ВС предложил ряд разъяснений о порядке признания лиц заинтересованными в совершении обществом сделки, порядке квалификации сделки как сделки с заинтересованностью, порядке ее одобрения.

При этом отмечается, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной.

В таком случае бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца.

Также в проекте разъяснены особенности доказывания того, что сторона знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности или отсутствии согласия на совершение такой сделки.

Младший юрист АБ КИАП Евгений Васин отметил, что рассматриваемый проект постановления Пленума раскрывает положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона об акционерных обществах.

Верховный суд о сделках с заинтересованностью

С 1 января 2017 года вступил в силу Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ, которым были внесены изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поскольку поправки содержали ряд существенных изменений, в целях единообразного применения новых положений потребовалось принятие Верховным судом Российской Федерации Постановления Пленума № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Остановимся подробнее на анализе основных правовых позиций Верховного суда РФ.

Напомним, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Между тем, оставался открытым вопрос о том, с какого момента надлежит исчислять данный срок для цели защиты нарушенных прав.

Так, Верховный суд отметил, что по общему правилу срок исковой давности исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

При наличии сговора со стороны лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2 Постановления Пленума №27).

Таким образом, становится очевидным, что первостепенным является определение срока исковой давности не со дня, когда о нарушении процедуры совершения сделки узнал участник общества, а со дня, когда об указанных обстоятельствах стало известно лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа в обществе.

Дополнительно Верховный суд разъясняет особые условия, при наступлении которых для участников (акционеров) общества начинает течь срок исковой давности для цели оспаривания сделки, например: с даты, когда общество публично раскрывало сведения о сделке или с даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена сделка.

При этом стоит обратить особое внимание, что проявление со стороны участника (акционера) недобросовестного (незаинтересованного) поведения по отношению к деятельности общества, например, отсутствие на общих собраниях общества более двух лет подряд, может также расцениваться как истечение годового срока исковой давности (подпункт 4 пункта 3 Постановления Пленума №27).

Наконец, немаловажным является разъяснение о том, что даже если сделку не признали недействительной или она не оспаривалась, это не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу либо удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера),

Читайте также:  Сверхурочная работа. Как правильно посчитать и оплатить переработки

2.3. Обычная хозяйственная деятельность

Понятно, что при вышеописанных обстоятельствах самое существенное значение будет иметь уяснение того, что же является обычной хозяйственной деятельностью, за пределы которой выходят экстраординарные сделки.

Долгое время ответ на вопрос о том, какие сделки относить к обычной хозяйственной деятельности, являлся в значительной степени неопределенным.

Правоприменительная практика справедливо отошла от формального понимания обычной хозяйственной деятельности, когда таковая устанавливалась на основании приведенного в Едином государственном рееестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) или в уставе организации перечня видов деятельности или наличия у организации лицензии.

Такой подход был совершенно неверен, особенно учитывая то обстоятельство, что коммерческие организации обладают общей правоспособностью и их уставы вообще могут не содержать перечня видов деятельности или содержать только некоторые из них.

В 2014 г.

высшая судебная инстанция сформировала следующую правовую позицию: обычная хозяйственная деятельность – это любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее (п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»[23]; далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 28).

С 1 января 2017 г. обычная хозяйственная деятельность получила легальное закрепление через определение сделок, не выходящих за ее пределы (п. 4 ст. 78 Закона об АО, п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

  • Согласно указанному определению сделка, не выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, – это любая сделка, заключаемая при осуществлении деятельности обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, если она не приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
  • Таким образом, «обычность» хозяйственной деятельности определяется применительно к конкретному хозяйственному обществу путем сопоставления с его предыдущей текущей деятельностью или текущей деятельностью сравнимых аналогов, что имеет значение, например, для случая, когда общество только создано и отсутствует база для «внутреннего сопоставления».
  • Определяющим критерием для отнесения сделки к совершаемой в пределах обычной хозяйственной деятельности является то, что такая сделка не должна вести к прекращению деятельности общества, изменению вида деятельности или существенно менять его масштаб.
  • Закон не предлагает при этом какого-либо количественного критерия для определения существенности изменения масштаба деятельности, тем самым оставляя этот критерий оценочным, включая его в предмет судебного толкования.

Из сказанного следует, что сами участники соответствующего отношения (акционеры, единоличный исполнительный орган, коллегиальные органы) должны решить, изменит ли, например, отчуждение (приобретение) того или иного актива масштаб деятельности общества, и в зависимости от этого решить, подлежит ли сделка согласованию с компетентным органом общества.

Такая «внутренняя» оценка значимости сделки в последующем может быть опровергнута судом. Неопределенным, как мы уже отметили, является и критерий «изменения вида деятельности общества».

Например, вопросом остается, следует ли в случае многопрофильной деятельности общества рассматривать в качестве крупной сделки изменение одного из нескольких видов деятельности.

В любом случае оценка сделки как совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности при таком законодательном подходе может быть предметом судебного усмотрения. Как это обсуждалось во время принятия законопроекта, сделка является крупной, будучи по существу некоей «квазиреорганизацией» или «квазиликвидацией» общества[24].

Законодатель, осуществляя такое регулирование, полагает, что крупную сделку нельзя «не узнать»: это очень существенное изменение бизнеса, по своей экономической сути тождественное его продаже, реорганизации или ликвидации, и в силу этой существенности такая сделка требует особого порядка корпоративного согласования.

Подобный подход, существенно сужающий круг тех сделок, которые должны признаваться крупными, начал формироваться в судебной практике еще до внесения соответствующих изменений в законодательство.

Так, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 29 декабря 2014 г.

№ 307-ЭС14-3942 сформировала следующую правовую позицию: «Законодательное регулирование института одобрения крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок на значительные суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Такие сделки не должны заключаться вопреки воле участников общества» (выделение нами. – И.Ш.).

Следует отметить, что после внесения изменений стоимостной порог сделки для признания ее крупной не может быть повышен самим хозяйственным обществом. До принятия Закона от 3 июля 2016 г.

ФЗ № 343-ФЗ ООО могло предусмотреть в своем уставе, что для совершения крупных сделок не требуется их одобрения советом директоров или общим собранием участников (п. 6 ст. 46 Закона об ООО в редакции, действовавшей до 1 января 2017 г.).

По сути дела, уставом ООО мог быть «отвергнут» режим одобрения крупных сделок, предусмотренный законом, в чем находило проявление диспозитивное регулирование деятельности этого вида обществ. Теперь такая возможность для ООО исключена.

Объяснение тому – в новом понимании крупных сделок как сделок, существенно меняющих или прекращающих деятельность хозяйственного общества. При таких последствиях участникам, по сути, безразлично, более 25 или более 50 % активов общества отчуждено, – главное, что деятельность его существенно изменена или прекращена.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.

Критерии крупных сделок. Как суды определяют обычную хозяйственную деятельность

Роль сделок в имущественных отношениях. Понятие обычной хозяйственной деятельности. Экстраординарные сделки и смежные понятия. Виды экстраординарных сделок. Расширение правового режима экстраординарных сделок. Проблемы понятийного аппарата. Объект и объем крупных сделок. Проблемы субъектного состава. Интерес и конфликт интересов в экстраординарных сделках.

Субъектный состав сделок с конфликтом интересов.

Динамика имущественных отношений в рамках акционерных отношений представлена в основном сделками.

Через них, через сделкоспособность как элемент дееспособности реализуется правосубъектность акционерного общества в целом и ее обязательственный элемент в частности (ч. 3 п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 307 ГК).

  • Именно сделки отражают центральное место гражданской правосубъектности в понятиях «правосубъектность в предпринимательской деятельности» и «правосубъектность в акционерном праве» .
  • В литературе предложены многочисленные классификации сделок , которые можно полностью применить к деятельности акционерного общества. В рамках данного исследования представляют интерес следующие классификации сделок акционерного общества:
  • 1) сделки:
Читайте также:  Удаленные профессии для инвалидов, которые можно освоить самостоятельно: 7 вариантов

а) совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности акционерного общества и

  1. б) выходящие за ее пределы;
  2. 2) сделки, предметом которых являются:
  3. а) ценные бумаги или
  4. б) иное имущество.
  5. В ряде случаев эти классификации пересекаются, что обогащает (или усложняет) нормативную базу их регулирования.

В ГК упоминается деление на деятельность юридических лиц, предусмотренную учредительными документами, и любые виды деятельности, не запрещенные законом (ст. 49 ГК).

ФЗ вводит понятие обычной хозяйственной деятельности и говорит о сделках, выходящих за ее пределы (ст. 78, п. 5 ст. 83 ФЗ).

В одних случаях под обычной хозяйственной деятельностью хозяйственного общества понимают деятельность, которая предусмотрена его учредительными документами, носит систематический характер и включает в себя круг сделок, совершаемых им регулярно (например, договор кредита для кредитных организаций) . В других — возможность совершения любых сделок обществом на основе видов деятельности, предусмотренных его учредительными документами (в том числе и договор кредита, взятого для достижения уставных целей) .

Проблема разграничения обычной хозяйственной деятельности и сделок, выходящих за ее пределы, имеет как теоретическое, так и практическое, прикладное значение, в первую очередь для правильного выбора источников правового регулирования отношений.

В рамках обычной хозяйственной деятельности источником общего правового регулирования являются нормы общегражданского законодательства, а нормы акционерного и т.п. законодательства применяются субсидиарно.

При регулировании совершения сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, как специальные применяются нормы акционерного права, антимонопольного законодательства, законодательства в конкретных сферах деятельности, а затем субсидиарно нормы ГК о сделках и их недействительности (гл. 9 ГК) .

В результате сравнительно-правового анализа общегражданского, акционерного законодательства, законов об иных организационно-правовых формах юридических лиц и анализа арбитражной практики предлагается обычную хозяйственную деятельность акционерного общества рассматривать как его систематическую деятельность, включающую не противоречащие закону сделки в сфере, указанной в его учредительных документах , а сделки, не относящиеся к обычной хозяйственной деятельности, т.е. выходящие за ее пределы, квалифицировать как экстраординарные. Указанные сделки отличаются специальными субъектным составом, предметом, процедурой заключения и исполнения, последствиями несоблюдения требований к действительности таких сделок и т.д.

Некоторые подзаконные акты в отношении сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности и заключаемых на рынке ценных бумаг, оперируют термином «нестандартные сделки».

В качестве критериев таких сделок рассматриваются: 1) отклонение цены сделки (заявки) от цены открытия на установленную величину; 2) отклонение цены сделки (заявки) от цены закрытия предыдущих торгов на установленную величину; 3) отклонение цены сделки (заявки) от цены последней сделки на установленную величину; 4) совершение участником торгов в своих интересах либо в интересах одного и того же клиента ряда сделок, ведущих к изменению цены в одном направлении; 5) отклонение технического индекса на установленную величину; 6) совершение участником торгов за свой счет сделки, в которой этот участник одновременно является продавцом и покупателем ценных бумаг, либо за счет клиента сделки, в которой контрагентом выступает участник торгов в интересах того же клиента (кросс-сделка); 7) неоднократное изменение и удаление заявок одним участником торгов, выставляемых участником торгов в своих интересах либо в интересах одного и того же клиента; совершение между участниками торгов сделок, в которых эти участники торгов попеременно выступают продавцами и покупателями (взаимные сделки); 9) превышение доли сделок, совершенных участником торгов, от общего объема торгов по ценной бумаге за торговый день установленной величины; 10) отклонение суммы сделок, совершенных участником торгов по ценной бумаге за торговый день, от среднего значения такой суммы сделок, совершаемых этим участником торгов, на установленную величину; 11) изменение объема торгов по ценной бумаге за определенный период на установленную величину; 12) количество поданных участником торгов заявок и совершенных им сделок за установленный период времени; 13) совершение участником торгов за установленный период времени сделок в своих интересах по лучшим ценам (более низким при покупке и более высоким при продаже ценных бумаг), чем по сделкам с этими же ценными бумагами в интересах клиентов; 14) отклонение цены сделки от текущей цены на установленную величину.

В основном прослеживается связь между понятием «нестандартные сделки» и их количественными характеристиками (объемом по объекту, ценой) (исключением будет, например, 6-й критерий).

Кодекс корпоративного поведения в гл. 6 использует термин «существенные корпоративные действия», понимая под ними совершаемые акционерным обществом действия, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров. К этим действиям Кодекс относит:

Статья 46

Понятие, признаки и виды крупных сделок хозяйственных обществ



Появление института крупных сделок предопределено необходимостью поддержания равновесия прав, интересов, в том числе и обязанностей участников корпорации, да и самого общества в целом при совершении сделок по отчуждению имущества и активов. В настоящее время единого понятия крупной сделки для различных организационно-правовых форм юридических лиц на законодательном уровне не закреплено, но существуют законы, которые предусматривают понятие, порядок совершения крупных сделок.

Статьей 78 ФЗ об АО предусмотрено понятие крупной сделки для акционерных обществ. Идентичное определение содержит и статья 46 ФЗ об ООО. Стоит выделить то, что новое определение крупной сделки охватывает более широкий круг общественных отношений, и прежнее определение является узким.

Принимая ФЗ № 343-ФЗ законодатель, определил современную концепцию крупных сделок. Безусловно, деятельность хозяйственного общества связана с совершением каких-либо сделок абсолютно любого масштаба.

И большее количество заключается в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Данным законом было введено и законодательно закреплено новое понятие сделки, совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Одной из главных проблем является отграничение именно крупной сделки от других сделок, которые не требуют одобрения органа общества.

Это обусловлено тем, что вышеназванные нормативно-правовые акты содержат оценочные понятия, которые при использовании соответствующих положений вызывают вопросы у судов, что приводит к неоднозначности и множественности выводов и мнений в правоприменительной практике.

ФЗ об ООО и ФЗ об АО устанавливает критерии крупной сделки: качественный и количественный. Однако, законодатель, предусматривая два вышеназванных критерия в соответствии с которой сделка признается крупной, невольно сталкивает и сопоставляет их. Хотя это невозможно.

Так как если сделка предусматривает возможность отчуждения имущества, соответствующую количественному критерию, но при этом разве не может идти речь о том, что она каким-либо образом все равно приведет к изменению масштабов или деятельности общества, что непосредственно предусматривает качественный критерий.

В соответствии с ФЗ № 343-ФЗ любая сделка, совершаемая хозяйственным обществом, будет считаться совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности и независимо от того совершена она впервые или нет, пока не будет доказано иное [3].

Читайте также:  Могут ли посадить за долги по расписке?

В том числе вышеназванный закон определяет важный признак качественного критерия, а именно такая сделка для того, чтобы признаваться крупной должна привести к прекращению деятельности хозяйственного общества, либо изменить ее вид, либо существенно изменить ее масштаб.

Поэтому для того, чтобы сделка соответствовала качественному критерию необходимо, чтобы она выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

В частности, анализируя судебную практику, можно привести выводы суда по поводу признаков, влияющих на качественный критерий: «Еще один существенный критерий — влияние сделки на изменение видов деятельности общества и их масштабов.

Этот новый критерий актуализировал проблему толкования понятий «деятельность общества», «виды деятельности общества» и применения количественных показателей, при помощи которых можно оценивать прекращение или изменение их масштаба, а также существенность этих изменений» [5].

Данное обобщение говорит о том, что по изменениям, которые были внесены в 2017 году, еще не сформировалось единого мышления, мнения. А в свою очередь выводы, по судебной практике, возникающие по похожим делам иногда отличаются.

Корпоративное управление: Существенные сделки

Российское законодательство в соответствии с международной практикой регулирует отдельные виды сделок общества, которые могут привести к фундаментальным изменениям в компании, а также повлиять на реализацию прав акционеров. Это крупные сделки, сделки, в совершении которых есть заинтересованность и сделки по приобретению контроля.

Определение крупной сделки

Понятие крупных сделок и регулирование их совершения содержится в Законе об акционерных обществахГлава X Закона об акционерных обществах.

Сделка (или несколько взаимосвязанных сделок) является крупной, если она отвечает следующим критериям.

  1. Характер сделки:

    • сделка прямо или косвенно связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества;
    • сделка является сделкой по предоставлению кредита, займа, залога или поручительства;
    • сделка не связана с размещением дополнительных обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции общества.
    • Стоимость сделки.
    • Предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату до совершения сделки.
    • В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.
  2. Связь сделки с деятельностью общества.

    Не считаются крупными сделки, совершенные в ходе обычной хозяйственной деятельности общества. В законодательстве нет определения обычной хозяйственной деятельности. Будет ли сделка являться крупной, зависит от конкретного общества и характеристик сделки.

    Например, отчуждение недвижимости на сумму, составляющую более 25% балансовой стоимости активов общества, будет являться крупной для компании, основной деятельностью которой является торговля потребительскими товарами.

    Но такая же сделка не будет крупной для компании, основной деятельностью которой является торговля недвижимостью.

    К крупным сделкам рекомендуется относить сделки, имеющие существенное значение для общества, а также сделки, в результате которых материнское общество лишается преобладающего участия в уставном капитале дочернего.

    Высший Арбитражный суд определил примерный перечень сделок, которые подпадают под определение обычной хозяйственной деятельностиП.30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №19 от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». В частности, такими сделками могут быть:

    • сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;
    • сделки по реализации готовой продукции;
    • сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций.
  3. Взаимосвязанные сделки.

    Несколько взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество общей стоимостью 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, рассматриваются как одна крупная сделка. Взаимосвязанность этих сделок определяется с помощью следующих характеристик:

      1. 1) цель сделок;
      2. 2) рыночная конъюнктура, в условиях которой заключаются сделки;
      3. 3) сфера деятельности общества;
      4. 4) длительность взаимоотношений между обществом и контрагентом по ряду сделок.
  4. Расширение перечня крупных сделок в уставе.

    Закон разрешает включать в устав общества иные случаи, на которые будет распространяться порядок одобрения крупных сделок. Например, можно понизить порог крупных сделок, т.е. определить, что в качестве крупных будут рассматриваться сделки от 15% балансовой стоимости активов.

    Можно установить, что определенные виды договоров будут рассматриваться как крупные сделки (например, все кредитные договоры или договоры по продаже недвижимости). Однако не разрешено повышать порог сделок, т.е.

    устанавливать, что крупными являются сделки, например, только от 30% балансовой стоимости активов общества.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует относить к крупным сделкам сделки, имеющие существенное значение для общества, а также сделки, в результате которых материнское общество лишается преобладающего участия в уставном капитале дочернего.

Закон устанавливает ряд исключений для некоторых видов сделок. Так, общество не обязано соблюдать порядок одобрения крупной сделки, если крупная сделка имеет следующие характеристики:

    1) сделка заключается обществом, состоящим из одного акционера, который одновременно является генеральным директором; 2) сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью. В этом случае применяется порядок одобрения, предусмотренный для сделок с заинтересованностью.

Цена приобретаемого или отчуждаемого имущества определяется советом директоров общества. В случае если владельцем более 2% голосующих акций является государство, совет директоров обязан привлечь государственный финансовый контрольный орган для определения стоимости предмета крупной сделки.

В зависимости от стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества одобрение крупной сделки осуществляется советом директоров либо общим собранием акционеров общества.

Информация о крупных сделках должна раскрываться в проспекте ценных бумаг и ежеквартальных отчетах эмитента.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *