Процедура преобразования компаний значительно упрощена

Процедура преобразования  компаний значительно упрощена

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Что это такое?

Процедура преобразования  компаний значительно упрощена

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

  • С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
  • С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
  • С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

  • Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
  • Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
    • участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
    • количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

Процедура преобразования  компаний значительно упрощена

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

  • Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
  • Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

  • ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
  • частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
  • производственный кооператив — в товарищество, общество;
  • ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

  • Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
  • Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
  • Минимальный размер УК:
    • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
    • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
  • Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
  • Количество участников предприятий разных форм собственности:
    • для товариществ — 2 и более;
    • для производственных кооперативов — 5 и более;
    • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

Процедура преобразования  компаний значительно упрощена

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

  • Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
    • условия преобразования;
    • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
    • согласовывается устав новой организации.
  • Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
  • Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
  • Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
    • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
    • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
    • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
    • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

    На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

    После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

  • Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
    • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
    • закрыть все счета;
    • уничтожить печать.
  • После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

  • Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
  • Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
    • ИНН;
    • коды статистики;
    • устав;
    • выписка из ЕГРЮЛ;
    • свидетельство ОГРН.

    В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

  • Решение учредителей о реорганизации фирмы.
  • Копия объявления в средствах массовой информации.
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
  • Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
  • Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
  • Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
  • Расшифровка кредиторской задолженности.
  • Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

  • полное и сокращённое наименование;
  • коды видов деятельности;
  • юридический адрес;
  • размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
  • данные руководителя, наименование его должности;
  • данные главного бухгалтера;
  • данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
  • информация о банке, в котором будет открыт счёт;
  • контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

Процедура преобразования  компаний значительно упрощена

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Процедура преобразования  компаний значительно упрощена

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

  • Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
  • Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
  • Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
  • Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
  • Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
  • Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

Реорганизация присоединение

С какой целью компании затевают реорганизацию? Какие нюансы нужно учесть при реорганизации ООО путем присоединения?

Несколько слов о том, что представляет собой реорганизация. Реорганизация компании – это структурные преобразования, в результате которых возникает или ликвидируется одна, или несколько компаний. В каждой из форм реорганизации есть свои тонкости. Сегодня речь пойдет о реорганизации компании в форме присоединения.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Реорганизация ООО путем присоединения

  • Что представляет собой данный вид реорганизации?
  • Схематично данную процедуру можно представить так:
  • ООО «Гамма» + ООО «Альфа» + ООО «Омега» = ООО «Омега»

Как мы видим, в результате реорганизации организаций в форме присоединения ООО «Гамма» + ООО «Альфа» прекратили свою деятельность. А новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется. В результате присоединения одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому ООО на основании универсального правопреемства (п.2 ст.58 ГК РФ, п.1 ст.53 Закона об ООО).

Важно!

Суть такой реорганизации – прекращение деятельности присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав ООО, к которому осуществляется присоединение.

А что происходит с налогами при реорганизации ООО путем присоединения?

  1. А как быть, если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги или сборы до своей реорганизации?
  2. Например, у компании ООО «Гамма» есть недоимка по налогу на прибыль.

  3. Будет ли в данном случае срабатывать принцип – «кому должен – всем прощаю»?
Читайте также:  Должностная инструкция грузчика: разработка ди, права, обязанности, ответственность, профстандарт

В налоговом законодательстве для реорганизации ООО путем присоединения действует специальное правило (ст.50 НК РФ).

Если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги либо сборы до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется ее правопреемником.

Если у реорганизуемой компании ООО «Гамма» или ООО «Альфа» имелись долги по налогам, то они никуда не исчезают, а переходят к правопреемнику – ООО «Омега».

Важно!

Но есть и положительные моменты в части экономии налогов. Так, компания-правопреемник имеет право покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний.

Для того чтобы покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний, у них должны быть в наличии первичные учетные документы, подтверждающие размер понесенного убытка (Постановление Президиума ВС РФ от 24.07.2012 г. №3546/12).

Процедура преобразования  компаний значительно упрощена Процедура преобразования  компаний значительно упрощена Налоговики вправе в полном объеме проверить обоснованность заявленных расходов, несмотря на то, что они понесены в более ранних периодах, не охваченных выездной налоговой проверкой (Письмо ФНС РФ от 16.04.2019 г.№СА-4-7/7164).

Важно!

Как наладить бизнес-процессы в новой реальности | Новости партнеров на РБК+

Кризис-2020 изменил устройство мира. Компаниям пришлось пересматривать бизнес-процессы, сотрудникам – адаптироваться к ним. Наша новая реальность – видеосвязь, мессенджеры и онлайн-режим для обмена документами.

Адаптация к новой реальности выявила ранее неочевидные проблемы. Оказалось, что многим сотрудникам в удаленном режиме не хватает неформального общения с коллегами — так называемых «коротких разговоров у кулера». Есть данные, что обмен дружескими репликами способен повысить трудовую мотивацию.

Кроме того, выяснилось, что в удаленном режиме сложнее отделить рабочее время от нерабочего.

Согласно данным отчета Work Trend Index, озвученным на ежегодной глобальной конференции Microsoft Ignite 2020, среди основных стрессовых факторов, которые оказывают влияние на благополучие сотрудников, удаленные работники больше всего обеспокоены отсутствием разграничения между работой и личной жизнью, ощущением оторванности от коллег, а также сложностью в управлении рабочей нагрузкой. Исследование показало, что за шесть месяцев с момента выхода на удаленную работу люди стали проводить значительно больше совещаний, совершать звонки, а также общаться в чатах, чем до пандемии. Например, доля пользователей Microsoft Teams, отправляющих сообщения в чаты в нерабочее время, выросла более чем в два раза. Это означает, что многие из сотрудников, которые раньше не работали после окончания рабочего дня, теперь это делают.

Связь в видеоформате

По статистике, за три карантинных месяца 2020 года количество ежедневных пользователей Zoom выросло в 20 раз.

По данным компании, уже в марте количество ежедневных платных и бесплатных пользователей превысило 200 млн, при том что в декабре 2019 года максимальное количество пользователей составляло около 10 млн в день.

Количество онлайн-мероприятий на платформе Webinar.ru с марта по май этого года выросло в 15,5 раза по сравнению со средним показателем за аналогичный период в прошлом году.

Впрочем, эти проблемы кажутся решаемыми. Многие компании уже инициировали создание в мессенджерах чатов именно для неформального общения коллектива. Что касается нагрузки, руководители должны взять на себя ответственность за регулирование рабочего графика сотрудников.

Еще одной проблемой стала невозможность для некоторых работающих в удаленном режиме организовать рабочее место дома даже при наличии всего необходимого оборудования. Ведь нужно учитывать интересы и график всех близких, оказавшихся в одном замкнутом пространстве.

«Во время карантинного периода основной акцент в компаниях был сделан на том, чтобы убедиться в наличии подходящей инфраструктуры для удаленной работы, поскольку многие компании не были готовы к всеобщей удаленной работе с точки зрения ИТ-составляющей.

Фокус переместился с общих вопросов цифровой трансформации на то, как использовать цифровые технологии для решения текущих проблем удаленной работы, — говорит партнер Deloitte Йорг Дорлер. — Однако возникли еще и значительные психологические проблемы у сотрудников, вынужденных работать из дома.

Личное окружение, маленькие дети, маленькие квартиры — все это не способствуют рабочему настрою. Отмечу, что для развития любого бизнеса ключевым является личное взаимодействие, так что удаленный способ работы показал свою ограниченность для дальнейшего развития и роста бизнеса».

Процедура преобразования  компаний значительно упрощена

пресс-служба

Возможно, что развитие ситуации с распространением коронавируса вынудит нас искать новые решения как для онлайн-взаимодействий и контактов офлайн, так и для совмещения этих форматов — с учетом новой реальности и ее требований.

Новые решения

На данный момент, когда видеосвязь используется в разы чаще, заменяет собой как личное общение, так и корпоративные коммуникации, когда компании переходят на комбинированный режим работы, новые приоритеты бизнеса — как минимум обеспечить каждого сотрудника всем необходимым оборудованием как в офисе, так и дома. Офисные переговорные должны соответствовать новыми требованиям, а каждый работник — иметь доступ к современным решениям. Для коротких и малочисленных совещаний, как правило, будет достаточно технических возможностей современных компьютеров и любых других гаджетов. Однако для организации полноценной конференции с числом участников более десяти человек потребуются профессиональные решения — например, камеры, способные «захватить» всех участников и выделить их голос во время встречи для обеспечения конструктивных переговоров.

Как показало исследование облачного провайдера «Мегаплан», почти 70% сотрудников и руководителей малого и среднего бизнеса в России и сегодня активно пользуются системами видеосвязи в работе. Ежедневно к видеосвязи обращается почти каждый четвертый (23,4%) опрошенный. Более 40% руководителей считают онлайн-совещания такими же эффективными, как и совещания в офисе.

К четвертому кварталу 2020 года многим бизнесменам стало очевидно, что режим работы в удаленном формате, спровоцированный пандемией, — это не только важная мера безопасности, связанная с сохранением здоровья сотрудников, но в целом выгодное для бизнеса решение.

И сегодня компании экспериментируют с форматами, пытаясь сохранить эффективное взаимодействие между сотрудниками, оставшимися работать дома и вышедшими на рабочие места.

К примеру, розничная компания X5 Retail Group запустила проект Home Office, в рамках которого около 60% сотрудников перейдут на удаленный и комбинированный режимы работы.

Работа в удаленном режиме

Согласно исследованию, проведенному российской ассоциацией электронных коммуникаций совместно с НИУ ВШЭ и компанией Microsoft в России, на фоне пандемии коронавируса 54% российских компаний перешли на удаленный режим работы. И 47% респондентов считают, что дистанционный формат занятости станет в будущем одним из общепринятых. По данным опроса Webinar.

ru и «Левада-центра», более половины руководителей российских компаний из 20 отраслей сохраняют возможность режима удаленной работы, у 62% из них доля удаленных сотрудников превышает 25%.

При этом 45% опрошенных «Левада-центром» владельцев бизнеса оценивают эффективность офисной и удаленной работы на одинаковом уровне, а плюсы удаленки видят, в том числе, в экономии на аренде помещений и технике.

Новая реальность

Управление организационными изменениями: трансформация и преобразование компании и бизнес-процессов

X Данный контент доступен только авторизованным пользователям. Пожалуйста, войдите на сайт, либо зарегистрируйтесь. Вход Регистрация

Процедура преобразования  компаний значительно упрощена

PMI Authorized Training Partner

Данный курс частично соответствует требованиям профессионального стандарта «Руководитель проектов в области информационных технологий», утвержденного приказом Минтруда и социальной защиты РФ от 18.11.2014 N 893н

Любые организационные, процедурные и даже технические изменения требуют от сотрудников компании, и в первую очередь от менеджеров, специальной подготовки.

Тренинг «Управление организационными изменениями» поможет понять, как облегчить бремя перемен в компании, в чем причины сопротивления изменениям и каковы пути преодоления сопротивлений, и в итоге снизить риски неуспешности изменений и превышения затрат на них.

В ходе тренинга будут рассмотрены классификаторы изменений и на их основе предложены различные модели, технологии и инструменты реализации преобразований.

Они помогут менеджерам компании эффективно осуществлять управление изменениями, добиваться положительных результатов и находить выходы из проблемных ситуаций; проводить оценку результатов и извлекать уроки.

Современные компании должны уметь быстро адаптироваться к изменяющимся внешним факторам, технологическим и даже личностным аспектам. На тренинге будут рассмотрены принципы построения гибкой адаптивной компании на основе процессов управления изменениями как рисками и возможностями.

Связанные стандарты: PMBOK7, Agile Practice Guide, Program Management, Portfolio Management, OPM3 института PMI, европейский стандарт PM2, разработки российского сообщества менеджеров проектов по применению гибких методик в организациях и учреждениях.

Слушатели познакомятся с понятием «гибкой» организации, узнают, что необходимо компании для готовности к быстрым и точным изменениям в бизнесе в условиях изменчивой внешней среды.

Слушатели получат знания по управлению изменениями, оценке и преодолению связанных с изменениями рисков. Вы научитесь оценивать и учитывать организационные, психологические и финансовые аспекты изменений. Для закрепления полученных знаний выполняются практические работы в формате бизнес-кейса.

Последовательность действий по реализации изменений слушатели изучат на основе «Практического руководства по управлению изменениями в организациях» от института проектного управления PMI®, а также на примерах из реальной практики международных и российских компаний, в том числе и нашего УЦ «Специалист» (на примере реализации проектов и портфелей по новым форматам обучения).

Аудитория курса:

  • руководители проектных офисов, программ и проектов;
  • руководители компаний;
  • проектные менеджеры;
  • линейные руководители.

По окончании курса Вы сможете зачесть (контактных часов) для сертификаций Института управления проектами PMI® CAPM®(Certified Associate in Project Management), PMP®(Project Management Professional ), PgMP®(Program Management Professional), PfMP®(Portfolio Management Professional ) и PDU для продления имеющихся у вас сертификаций в соответствии с действующими с 1 декабря 2015 г. правилами:

Читайте также:  Жалоба в ФАС: как подавать претензию, в том числе на недобросовестную конкуренцию, а также реестр обращений по ФЗ 44, образец письма
Technical Leadership Strategic Total
PMI_RMP®
PMI_SP®
PMP(r)®
PgMP(r)®
PMI_ACP®
PfMP®
PMI_PBASM

Специалисты, получившие сертификацию PMP, востребованы в российских и международных кампаниях и зарабатывают от 150 тыс. руб./мес. в России и порядка 120 тыс. долларов/год за рубежом (по данным hh.ru и pcmag.com).

PMP, PMI, CAPM and PgMP являются зарегистрированными марками Института Управления Проектами.

Узнать больше

  • устанавливать порядок внедрения изменений в повседневную практику;
  • проводить подготовку к проведению изменений в организации;
  • применять принципы последовательного внедрения новых сервисов организации;
  • разрабатывать регламент проведения изменений в компании;
  • осуществлять тактический подход к реализации. Программу изменений;
  • формировать пилотный проект для реализации изменения;
  • мониторить эффективность проводимых изменений;
  • разрабатывать систему мотивации и стимулирования персонала;
  • проводить оценку успешности преобразований.
  • что такое изменение: адаптивные (agile) изменения;
  • что значит «управлять изменениями»;
  • жизненный цикл изменения;
  • модели зрелости и модели управления;
  • роль руководства/спонсора в реализации механизма изменений;
  • как учитывать организационные, психологические и финансовые аспекты изменений;
  • как предупреждать и преодолевать неизбежные сложности изменений;
  • как формировать требования к персоналу.

Специалисты, обладающие этими знаниями и навыками, в настоящее время крайне востребованы.

Большинство выпускников наших курсов делают успешную карьеру и пользуются уважением работодателей.

Узнать больше

Модуль 1. Управление изменениями как стратегия организации (2 ак. ч.)

  • Что такое изменение? Адаптивные (agile) изменения
  • Спонсор изменения, его роль и ответственность
  • Что значит «управлять изменениями»? Понятие трансформации
  • Гибкая организация и модели изменений
  • Жизненный цикл изменения: от формулирования до поддержки

Модуль 2. Зависимость управления изменениями от уровня зрелости процессов (модель OPM) (4 ак. ч.)

  • Модели зрелости и модели управления
  • Критические факторы успеха
  • Методика управления изменением как возможностью
  • Роль руководства/спонсора в реализации механизма изменений
  • Установление общих правил для компании. Поддержание целостности и стабильности при изменениях
  • Цикличность и синергия изменений
  • Администрирование и мотивация инноваций
  • Практика/проект: Разработка регламента проведения изменений в компании

Модуль 3. Реализация изменений: стратегические, тактические, проектные (4 ак. ч.)

  • Определение области проведения изменений
  • Разработка требований к решению и управление ими
  • Подготовка к реализации изменения. Определения уровня преобразований:
    • Портфель услуг/проектов как стратегическое изменение
    • Тактический подход к реализации. Программа изменений
  • Поддержка изменений
  • Практика/проект: Сформулировать и обосновать организационное изменение

Модуль 4. Специфика и аспекты проекта реализации изменения (4 ак. ч.)

  • Организационные аспекты
  • Мониторинг параметров проводимых изменений
  • Финансовые аспекты
  • Психология персонала
  • Оценка успешности проведенных в организации изменений
  • Практика: Сформировать пилотный проект для реализации изменения

Модуль 6. Последовательность действий по реализации бизнес-изменения (на примере портфеля сервисов по обучению УЦ «Специалист»)  (2 ак. ч.)

  • Постановка цели
  • Проведение пилота
  • Выработка системы стимулирования и мотивации
  • Передача в промышленную эксплуатацию нового сервиса
  • Система контроля
  • Постоянные улучшения
  • Итоговая практика:
    • Выделяем пилотную группу
    • Разрабатываем систему мотивации и стимулирования
    • Разрабатываем операционную инструкцию

Аудиторная нагрузка в классе с преподавателем: 16 ак. ч. + 8 ак. ч. бесплатно*

* По данному курсу бесплатно предоставляются дополнительные часы для самостоятельной работы в компьютерных классах Центра, где проводятся занятия. Вы можете закрепить полученные знания, выполнить домашние задания, проконсультироваться у специалистов Центра. Дополнительные часы предоставляются в дни занятий по предварительному согласованию с администратором комплекса.

  • утренним группам с 8:30 до 10:00
  • дневным группам — по 1 ак.ч. до и после занятий (13.15-14.00, 17.10-17.55)

По окончании обучения на курсе проводится итоговая аттестация. Аттестация проводится в виде теста на последнем занятии или на основании оценок практических работ, выполняемых во время обучения на курсе.

Узнать больше

Данный курс вы можете пройти как в очном формате, так и дистанционно в режиме онлайн . Чтобы записаться на онлайн-обучение, в корзине измените тип обучения на «онлайн» и выберите удобную для вас группу.

Чем онлайн-обучение отличается от других видов обучения?

Сортировать:

Режим обучения

Все утро-день [10:00-17:10] вечер [18:00-21:30] утро [10:00-13:10] день [14:00-17:10] Выходные дни Онлайн-обучение

Преподаватель

Все Тимина Татьяна Анатольевна Динцис Данил Юрьевич Хрычев Вадим Евгеньевич

Место обучения

Все Белорусско-Савеловский

Дата

Процедура реорганизация ООО по форме преобразования

За время своего существования предприятие, как правило, претерпевает множество изменений: поглощения, смена формы собственника и прочие варианты. Реорганизация ООО по форме преобразования – процесс не простой, требующий от руководства длительной подготовки в части делопроизводства, дабы все прошло согласно действующим законам.

Согласно законодательству, юридическое лицо может прекратить свою деятельность двумя способами: закрыть фирму или сделать реорганизацию. Бывают ситуации, когда ликвидация предприятия – не выход из положения. В таком случае лучше всего будет провести реорганизацию.

Причин реорганизировать фирму у руководства может быть несколько, будь то желание уменьшить риски при ведении дел, неэффективная работа предприятия и даже уход от налогов. Но в любом случае перед процедурой необходимо обратиться в налоговые органы, чтобы они внести новые данные в ЕГРЮЛ. Старое ООО перестает существовать ровно с начала функционирования нового предприятия.

Реорганизация бывает нескольких видов:

  • выделение;
  • присоединение;
  • слияние;
  • разделение;
  • преобразование.

Чем примечательно преобразование

Преобразование, от других видов реорганизации, отличает отсутствием других участников процедуры: нет помощников. Начинает и заканчивает преобразование одна компания. Собственно, суть процесса видна и из названия.

Поэтому преобразование подойдет тем, кто не желает участия кого-либо еще в ликвидации своего ООО процедурой его преобразования.

Во время преобразования изменениям подлежит организационно-правовая форма конторы, само же ООО, после процедуры, прекращает существовать.

Важный нюанс: закон позволяет проводить преобразование ООО с уставным капиталом больше десяти тысяч рублей.

Законодательно разрешается преобразовывать ООО в:

  • производственные кооперативы;
  • ЗАО;
  • товарищества по вере;
  • ОАО;
  • ОДО;
  • полные товарищества.

После преобразования

  • Из-за того, что в преобразовании участвует только одна компания, вытекает ряд особенностей, связанных с этим фактов:
  • — после реорганизации фирмы путем преобразования стоит говорить о правопреемственности, ведь новая компания берет на себя все обязательства старой. Компания меняет менеджмент (юридический статус), другие же сферы остаются прежними;
  • — накопленные финансы фирмы (ее капитал) остаются без изменений – элементарно не с кем делиться, так как нет других участников процесса;
  • — несмотря на то, что реорганизации повергается организационно-правовая форма ООО, с юридической стороны вопроса образуется все же новая компания. Однако, имущественный баланс остается прежним;

— бухгалтерский учет остается общим. Фактически, разумеется, образуется два бухучета: первый до преобразования, а второй, соответственно, после. Но получается, что второй вытекает из первого, так как все сведения новая организация, полученная в результате преобразования, берет из документов старой компании.

Типы преобразования:

— добровольное – «инициатива сверху», то есть руководство по тем или иным причинам решает начать процесс преобразования. Скажем, собственники предприятия понимают, что для повышения эффективности работы будет лучше сменить правовой статус компании. Именно из-за этого фактора ООО реорганизируется в акционерное общество;

— принудительное или обязательное – здесь на предприятие оказывают влияние внешние факторы, чаще всего законодательство. В компании трудоустроено свыше пятидесяти сотрудников, значит, назрела необходимость переводится в ЗАО, кооператив. Или некоммерческое предприятие начинает или будет приносить прибыль, следовательно, необходимо преобразование в товарищество или общество.

Документы на преобразование

В среднем реорганизация преобразованием занимает около трех месяцев. Но период может быть и больше, если, например, в контролирующие органы были представлены неверные документы или сбор справок затянулся.

Вновь созданное или преобразованное предприятие необходимо зарегистрировать в Едином Государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого надо предоставить:

  • решения о создании нового предприятие и о проведении реорганизации путем преобразования;
  • заявление;
  • устав;
  • выписка из реестра юридических лиц;
  • код статистики;
  • ИНН;
  • ОГРН;
  • квитанция об уплате государственной пошлины;
  • публикация в «Вестнике» или ее подтверждение;
  • справка из Пенсионного фонда РФ, что отсутствуют долги.

Для новой компании налоговым органам понадобятся следующие документы:

  • обратная связь: контактное лицо;
  • полное и сокращенное название фирмы, ее юридический адрес;
  • виды деятельности (коды);
  • сведения о главном бухгалтере;
  • полные данные руководителя (необходимо прописать точную должность). Так же сведения об учредителях, необходимо указать их доли в уставном капитале;
  • форма оплаты и размер уставного капитала;
  • информация о банке, в котором будет открыт счёт нового предприятия.

Буква закона

В Российской Федерации процедуры, связанные с ликвидацией или реорганизацией предприятий, регламентирует и описывает Гражданский кодекс. Конкретно о реорганизации и ее формах подробно говорится в статье № 57: «Реорганизация юридического лица».

Кроме того, имеется Федеральный закон от 8 августа 2001 года №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Информация, касающиеся порядка процедуры, сбора документов и других моментов находится в пятой главе правого акта.

Важны данные и подробности указаны и в других правовых актах, в частности в Федеральных законах № 14 от 08 февраля 1998, № 208 от 26 декабря 1995 года и № 161 от 14 ноября 2002 года. Тому, кто решит проводить реорганизацию, стоит ознакомиться и с ними.

Подробнее описать все тонкости ликвидации и реорганизации ООО помогут специалисты центра правовых услуг «Империя». Читайте подробнее на странице http://cpu-imperia.ru/likvidaciya/likvidaciya_ooo/.

Читайте также:  Арендные споры в 2017 году: кто кого?

Реорганизация путем преобразования

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов.

При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику.

Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы.

Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется.

К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

  • падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
  • поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
  • разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
  • вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
  • передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
  • использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

  • учредители должны принять решение о реорганизации на общем собрании собственников. На этом же собрании согласовывается устав компании, обсуждаются условия проведения, участники принимают решение об обмене вкладами и долями в уставный капитал будущей компании;
  • в трёхдневный срок о начале процедуры нужно письменно проинформировать налоговую. Получив уведомление, налоговый орган делает запись в едином госреестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации;
  • дважды (раз в месяц) для кредиторов в СМИ делается сообщение о проводимой реорганизации. Получив сообщения, кредиторы в месячный срок после последнего объявления имеют возможность потребовать досрочного погашения долгов;
  • избрание руководства компании. По закону, у предприятий, имеющих разную организационную форму, разная структура. В обязанности совета учредителей входит определение состава менеджеров, поручение руководству завершения всех действий по регистрации преобразования (получение требований кредиторов о выполнении обязательств, составление реестра контрагентов, сумм, которые требуется уплатить);
  • составление актов сверки и подписание их с партнёрами;
  • погашение кредиторской задолженности до завершения процедуры;
  • проведение учёта имущества, долговых и других обязательств;
  • составление и утверждение передаточного акта. В случае отсутствия данного документа государственный орган вправе отказать в регистрации реорганизации. В акте обязательно указание следующих сведений:
    • общей информации о предприятии;
    • отчёта о результатах финансовой деятельности;
    • передаточного баланса;
    • пояснений;
  • передача всех вышеперечисленных документов после их оформления на регистрацию в государственный орган;
  • ликвидация юридического лица.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

  • снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
  • закрытие всех счетов;
  • уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

  • повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
  • изготовление печати;
  • открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

  • заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
  • в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
    • ИНН;
    • кодов статистики;
    • устава;
    • выписки из реестра юрлиц;
    • свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

  • решения учредителей о реорганизации предприятия;
  • квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
  • передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
  • справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
  • бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
  • сведений о кредиторской задолженности;
  • контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

  • полного и сокращённого наименования;
  • кодов видов деятельности;
  • юридического адреса;
  • размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
  • сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
  • сведений о главном бухгалтере;
  • сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
  • информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
  • контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов.

В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством.

Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *