Список участников ООО с 2017 года может вести нотариус

03.07.2017 Список участников ООО с 2017 года может вести нотариус

С 1 июля 2017 года вступят в силу изменения в законодательстве, позволяющие обществам с ограниченной ответственностью передать ответственность за ведение списка участников общества Федеральной нотариальной палате. 

В соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждое ООО обязано вести список участников. Выписки из списка представляются в банки, при проведении различных сделок, направляются в госорганы. 

Список участников должен содержать в себе сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Как правило, ведение такого списка осуществляет руководитель ООО. Казалось бы, все логично и хорошо. Однако есть некоторые «но». 

Допустим, существует ООО «Ромашка». Компания развивается, наращивает темпы развития, бизнес расширяется, но внезапно умирает/исчезает генеральный директор.

Раньше эта ситуация становилась серьезной проблемой для остальных участников общества, ведь в этом случае попросту невозможно получить список участников общества и выписку из него, подтверждающую подтверждающими оплату участниками своих долей.

В Едином государственном реестре юридических лиц этот факт не фиксируется. Как следствие — остальные участники ООО не имеют возможности, к примеру, проводить сделки со своими долями или совершать иные значимые действия. 

А если генеральный директор являлся единственным участником и скоропостижно скончался, то получение необходимых для оформления наследства сведений будет сопряжено с рядом сложностей. 

Федеральным законом от 3 июля 2016 года № 360-ФЗ внесен ряд поправок в Основы законодательства о нотариате, которые призваны решить эту острую проблему. Раньше обязанность по ведению списков участников ООО возможно было передать исключительно единоличному исполнительному органу общества — генеральному директору. 

С 1 июля 2017 года ведение списков участников обществ с ограниченной ответственностью можно будет доверить ФНП. 

С начала июля начнет функционировать реестр, в который, по аналогии с Реестром уведомлений о залоге движимого имущества, по желанию участников общества будут вноситься сведения об участниках ООО.

Сведения, которые будут храниться в Единой информационной системе нотариата, всегда будут доступны для участников общества, и собственник доли в ООО будет всегда застрахован от проблем, которые возникают в случае исчезновения или смерти генерального директора организации.

Внести сведения и получить их по просьбе участников ООО сможет любой нотариус Российской Федерации.

Нотариальное удостоверение решений и протоколов в ООО: что изменилось после обзора Верховного Суда

Нотариальное удостоверение решений в обществе с ограниченной ответственностью — это обязательная процедура с 25.12.2019.

 Верховный Суд выпустил тематический обзор судебной практики, которым изменил работу с протоколами участников ООО.

Эти выводы касаются не только одобрения крупных сделок, но и смены юридического адреса, продления полномочий директора, включения или исключения участника из состава учредителей и др. 

В 2014 году изменили ст. 67.1 Гражданского кодекса и ввели правило, что решения и протоколы, которые принимаются на общем собрании участников, нотариально удостоверяются. Главное, чтобы альтернативный способ не был прописан в уставе общества или не принят на общем собрании участников общества единогласно.

На практике предприниматели выбирают альтернативный способ удостоверения решений — простое подписание. Подписи ставят или все участники или часть из них (сколько именно — прописывается в уставе).

Как изменил подход Верховный Суд

Во-первых, он сделал вывод, что ст. 67.1 ГК распространяется и на ООО, в которых один участник. А во-вторых, указал, что решение о выборе альтернативного способа должно быть заверено нотариусом.

Список участников ООО с 2017 года может вести нотариус

Что делать поставщикам

Вот инструкция, как избежать отклонения заявки из-за решений без нотариального удостоверения:

  1. Проверьте, какой способ удостоверения прописан в уставе.
  2. Убедитесь, что устав и ненотариальный порядок удостоверения заверялись у нотариуса.
  3. Проверьте, что изменения в устав в части порядка удостоверения решений простым подписанием участников нотариально удостоверены.
  4. Проверьте, что приказ или протокол о выборе альтернативного способа нотариально удостоверен.
  5. Измените устав или оформите решение о выборе альтернативного способа, если в уставе прописан обычный порядок. В противном случае каждое решение в ООО, которое принималось после 25.12.2019, должно быть нотариально удостоверено.

Что делать с решениями об одобрений крупной сделки

Правила для них идентичны. Если в уставе прописан обычный порядок удостоверения, то такое решение придется заверить у нотариуса. Простого подписания достаточно, если у вас есть нотариальное подтверждение о выборе альтернативного способа.

Сложнее ситуация с решениями об одобрении в компаниях, где один участник. В ч. 7 ст. 46 федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.

1998 об обществах с ограниченной ответственностью указано, что для обществ, которые состоят из одного участника, решение об одобрении крупной сделки не требуется.

Но для госзакупок по 44-ФЗ принято делать этот документ. Поэтому все свежие выводы ВС распространяются и на них.

Ведение списка участников ООО нотариусом

Список участников ООО с 2017 года может вести нотариус

Стоит ли передавать заполнение списка участников ООО нотариусу и как это правильно сделать. В статье рассмотрены правовые особенности ведение списка участников общества с ограниченной ответственностью нотариусом с 01.07.2017 г.

Список участников ООО ведет директор или другие органы, на которые устав ООО возлагает такую функцию. С 1 июля 2017 года появилась возможность передать обязанности по ведению списка участников ООО нотариусу. В этом случае ноатриус внесет список участников ООО в электронном виде в информационную систему нотариата – в реестр списков участников ООО.

С 1 июля 2017 года
«Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о нотариате» (абзац 3 пункта 1 статьи 31.1 Закона об ООО).

Зачем передавать список участников ООО нотариусу

Если список участников ООО будет вести нотариус, уменьшится вероятность, что в списке появятся недостоверные сведения. Чтобы внести изменения в список участников ООО,  который ведет нотариус, понадобятся подтверждающие документы. Это важно для тех сведений в списке участников ООО, которых нет в ЕГРЮЛ:

  • адрес участника-гражданина;
  • сведения об оплате доли.

Напомним, что адрес участника нужен, чтобы уведомить о собрании. А сведения об оплате доли имеют значение, когда есть корпоративный конфликт и возникает спор об исключении участника из общества.

При этом ведение списка участников ООО нотариусом имеет минусы для директора общества. Если ООО передает заполнение списка участников нотариусу, нужно учитывать, что директору:

  • будет сложнее вносить сведения в список участников ООО;
  • придется обращаться к нотариусу, чтобы получить сведения из списка ООО;
  • нужно будет сообщать нотариусу обо всех изменениях списка участников ООО.

Как работать, если список участников ООО ведет нотариус

Если список ведет общество, директор сам вносит в него сведения. А участник может просто направить директору письмо об изменении сведений. Если список у нотариуса, нужно явиться к нему, заплатить по тарифу и показать документы об изменениях.

Как передать нотариусу список участников ООО

Общее собрание участников или единственный участник принимает решение

«о передаче ведения списка участников в реестр списков участников ООО единой информационной системы нотариата».

С этим решением директор, участник общества или их представитель по доверенности обращаются к нотариусу и передают ему список участников ООО. Передать нотариусу список участников может представитель по доверенности.

Плата за внесение сведений в реестр списков участников составляет 600 руб (подпункт 12.11 пункта 1 статьи 22.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-1).

Как вносить сведения в список участников ООО через нотариуса

Чтобы внести сведения в список участников ООО через нотариуса понадобятся документы, которые подтверждают изменение сведений. Например, при смене фамилии участника достаточно будет нового паспорта. Возможно, нотариус потребует и другие документы, например, устав – убедиться, что директор вправе вносить изменения в список участников.

Правила, по которым вносят изменения в список участника ООО содержит статья 103.11 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Внести любые сведения, которые должны быть в списке, может директор общества, если другой орган не предусматривает устав. Или его представитель по доверенности.

Если нужно внести изменения в части имени, наименования или адреса участника, вместо директора может обратиться сам участник или его представитель.

Плата за внесение сведений в реестр списков участников составляет 600 рублей (подпункт 12.11 пункта 1 статьи 22.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Как получить сведения из списка участников ООО

Обратиться к нотариусу и получить сведения из списка могут директор, участник или их представители.

Читайте также:  Оформление доверенности представителя компании в суде

Плата за выдачу сведений из списка участников ООО, который хранится в реестре списков участников обществ с ограниченной ответственностью составляет:

  • 40 руб. за каждую страницу выписки в пределах 1–10 страниц включительно;
  • 20 руб. – с 11-й страницы.

Такие правила устанавливают подпункт 12.12 пункта 1 статьи 22.1, статья 103.12 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Какие сведения содержит список участников ООО

  1. Имя или наименование участника
  2. Адрес участника
  3. Сведения об оплате доли
  4. Размер доли каждого участника
  5. Размер доли, которая принадлежит обществу
  6. Дата, когда доля перешла к обществу

Такие сведения должен содержать список участников ООО, ведет нотариус его или само общество – не важно.

Источник: https://www.lawyercom.ru

Список участников ООО: образец, как вести, хранить

Список участников ООО с 2017 года может вести нотариусПервоначальный список участников ООО формируется на основании договора об учреждении ООО. Впоследствии директор вносит в него изменения на основании сведений, полученных от участников ООО и нотариусов, а также сведений, полученных из ЕГРЮЛ.

Рекомендуем вести и хранить список участников ООО в электронном и бумажном виде.

Решением общего собрания участников ООО ведение и хранение списка участников может быть передано Федеральной нотариальной палате.

За отсутствие списка участников общество может быть оштрафовано на сумму от 200 тыс. до 300 тыс. руб.

Как составить список участников ООО

Обязательной формы списка участников ООО и порядка его заполнения нет, поэтому его форма может быть любой. Рекомендуем вести список участников ООО в бумажном и электронном виде, это позволит в случае утраты одного из списков быстро восстановить всю информацию с момента создания ООО.

Составлять список нужно с момента госрегистрации общества. Ответственность за исполнение данной обязанности по ведению и хранению списка лежит на директоре, если иной орган не предусмотрен уставом общества (п. п. 1, 2 ст. 31.1 Закона об ООО).

Сведения, которые должен содержать список участников ООО, установлены в п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО. Включите в список сведения:

  • об участниках общества. В зависимости от того, кем является участник – физлицом или юрлицом, укажите отдельно в отношении каждого из них:
  • для физлица – Ф.И.О., дату рождения, гражданство, место жительства, реквизиты документа, удостоверяющего личность, адреса для направления корреспонденции;
  • для юрлица – наименование, ОГРН, ИНН и дату государственной регистрации, орган, осуществивший регистрацию, место нахождения, адрес в пределах места нахождения, сведения о директоре (ином лице, выполняющем функции единоличного исполнительного органа), адреса для направления корреспонденции;
  • о размере долей в уставном капитале общества, принадлежащих каждому участнику, а также о дате и основании приобретения ими долей;
  • об оплате долей каждым участником, в том числе о дате оплаты доли;
  • о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
  • Как внести изменения в список участников ООО
  • Порядок внесения изменений в список участников ООО не установлен.
  • Внесите изменения в список участников как можно быстрее после получения информации об изменении сведений, содержащихся в списке.

По общему правилу каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества (п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО). Но в ряде случаев изменения в список участников ООО могут вноситься на основании иных данных, например:

  • при переходе доли от одного лица к другому – на основании копии заявления, полученного от нотариуса, удостоверившего договор по отчуждению доли;
  • при залоге доли – на основании копии заявления, полученного от нотариуса, удостоверившего договор залога доли;
  • при исключении участника из общества – на основании решения суда об исключении участника, вступившего в законную силу;
  • при выходе участника из ООО – на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе.

Важно знать!  Что нужно знать об учредителях (участниках) ООО

Как передать ФНП ведение и хранение списка участников ООО

Для этого примите на общем собрании участников решение о передаче Федеральной нотариальной палате ведения и хранения списка участников общества и обратитесь к нотариусу. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет свое решение (п. 1 ст. 31.1, ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия общим собранием решения о передаче ведения и хранения списка участников ФНП:

  • созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
  • проведите собрание и примите решение по вопросу передачи Федеральной нотариальной палате полномочий по ведению и хранению списка участников ООО.
  • оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря. Не забудьте, что очные решения общего собрания участников необходимо удостоверить (п. 3 ст. 67.1, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

 Как предоставить нотариусу информацию для внесения сведений в реестр списков участников ООО

После того как решение принято, обратитесь к любому нотариусу, для того чтобы он внес сведения в ЕИС (единую информационную систему нотариата) – реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью. Обратиться к нотариусу может директор ООО или иной орган, уполномоченный уставом (ч. 1 ст. 34.3, п. 31 ч. 1 ст. 35, ст. ст. 40, 103.11 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

При обращении к нотариусу вам потребуется решение собрания о передаче ФНП полномочий по ведению и хранению списка участников.

О необходимости представления иных документов рекомендуем уточнить у нотариуса, к которому вы планируете обратиться, так как в реестр в соответствии с п. 54.

3 Порядка ведения реестров единой информационной системы нотариата вносится достаточно большое количество сведений.

Как предоставить нотариусу информацию об изменении сведений в реестре списков участников ООО

Подайте любому нотариусу документы, подтверждающие изменение сведений, содержащихся в реестре списков участников ООО (ч. 1 ст. 34.3, п. 31 ч. 1 ст. 35, ст. ст. 40, 103.11 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Подать документы (информацию) должен участник или директор (иное лицо, предусмотренное уставом), в зависимости от того, о каких изменениях сообщается нотариусу.

Директор (иное лицо, предусмотренное уставом) подает документы (информацию) об изменении сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу (п. 6 ст. 31.1 Закона об ООО).

Также он может подать документы (информацию) и об изменении иных сведений, в том числе и об изменении имени или наименования участника общества, о месте жительства или месте нахождения участника общества (ст. 103.11 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Участник подает документы (информацию) только об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения (п. 6 ст. 31.1 Закона об ООО, ст. 103.11 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Важно знать!  Как сменить учредителя (участника) ООО

Плата за внесение сведений в реестр списков участников составляет 600 руб. (ст. 22.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Как получить выписку из списка участников ООО

Для того чтобы получить выписку из списка участников ООО, обратитесь к тому, кто ведет список участников ООО – директору (иному лицу, предусмотренному уставом) или нотариусу (п. п. 1, 2 ст. 31.1 Закона об ООО, ст. 103.12 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Если список участников ООО ведет само общество, то обращайтесь к его директору. При этом руководствуйтесь общим порядком получения документов, установленным ст. 50 Закона об ООО, то есть подайте требование о предоставлении вам выписки из списка участников, указав в нем:

  • сведения, которые вам необходимы. Например, вы можете запросить всю информацию из списка участников или только информацию на определенную дату;
  • способ ее получения.
Читайте также:  Срок годности кокосового масла, подсолнечного рафинированного, льняного, касторового, облепихового и иного растительного, условия хранения после вскрытия тары

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления требования общество обязано предоставить выписку.

Если список участников ООО ведет нотариус,

Удостоверение решения органа управления ЮЛ

  • По просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
  • Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.
  • В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения в отношении:
  • непубличного акционерного общества;
  • общества с ограниченной ответственностью.

Той же статьей предусматривается необходимость подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых – нотариальное удостоверение.

По общему правилу указанное нотариальное действие не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива нотариальному удостоверению.

Исключение установлено для обществ с ограниченной ответственностью: с 01 января 2016 года факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения, должны быть подтверждены только путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Для совершения данного нотариального действия нотариус должен лично присутствовать при проведении (в месте проведения) собрания.

Необходимо также отметить, что общее собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы в том случае, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указан адрес нотариальной конторы, а также, если это не запрещено уставом общества. При этом общее собрание также может быть проведено непосредственно в нотариальной конторе, несмотря на указание в извещении иного места проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).

Лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа управления юридического лица, представляет следующие документы:

  1. учредительные документы;
  2. внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
  3. решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
  4. документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
  5. предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании;
  6. иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.
  1. Данный список является общим, поэтому при возникновении нестандартной ситуации нотариусом могут быть истребованы дополнительные документы, необходимые для совершения данного нотариального действия.
  2. Внесение сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата
  3. По просьбе общества с ограниченной ответственностью или его участника нотариус вносит в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата сведения, предусмотренные Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  4. Для внесения сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата к нотариусу обращаются следующие лица или их представители:
  1. единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, если иной орган не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, — в отношении внесения сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, а также иных сведений, предусмотренных Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  2. единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, если иной орган не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, или участник общества с ограниченной ответственностью — в отношении внесения сведений об изменении имени или наименования участника общества, о месте жительства или месте нахождения участника общества.

Для первоначального внесения сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата нотариус истребует решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о передаче ведения списка участников общества с ограниченной ответственностью в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата.

Нотариус вносит сведения в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата на основании документов, подтверждающих эти сведения.

Смена участника ООО

Существуют несколько способов поменять состав общества:

  • Через вход-выход с увеличением уставного капитала
  • Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу
  • Путем купли-продажи долей

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав.

Если уставом запрещён выход

Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

  1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
  2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
  3. Выходящий участник обращается к нотариусу. Нотариус подает в налоговую форму Р13014 о выходе участника.
  4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
  5. Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Читайте также:  Верховный суд указал, что налоговая не должна оценивать рыночность цены сделки

Если нужно поменять не весь состав, а лишь часть участников, то долю вышедшего участника можно оставить на балансе общества, а затем эту долю продать третьему лицу. Как было сказано выше такой способ несёт в себе риски отказа налоговой инспекции.

Порядок действий:

  1. Выходящий участник обращается к нотариусу, который передает в налоговую форму Р13014 на выход участника.
  2. Общество продаёт долю третьему лицу.
  3. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Процесс смены участников через вход-выход состоит из нескольких последовательных этапов. Мы рассмотрим каждый из них подробнее. Как провести нотариальную сделку купли продажи читайте в этой статье.

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

  • размер вклада и его состав;
  • желаемый размер доли в уставном капитале;
  • порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Шаг 2. Вход третьего лица

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника и увеличение уставного капитала. После придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход.

При входе для налоговой потребуются следующие документы:

  • Форма Р13014. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  • Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
  • Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
  • Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
  • Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
  • Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  • Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  • Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Шаг 3. Оплата госпошлины

  • Госпошлина составляет 800 ₽.
  • Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.
  • Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13014, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:
  • выписку из списка участников общества;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  • паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

Шаг 4. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  • Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или его представителю с доверенностью.
  • Отправить документы в электронном виде. Для этого потребуется электронная подпись. При смене руководителя подавать документы в электронном виде нельзя.
  • Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 5. Получение документов

Регистрация происходит за пять рабочих дней. Лист записи будет отправлен на электронную почту общества.

Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО.

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 6. Выход старого участника из ООО

Вторым этапом смены регистрируем выход участника.

В 2020 году существенно изменилась процедура выхода участника. По новым правилам:

  • Желающий выйти из ООО участник идет к нотариусу, нотариус удостоверяет заявление о выходе. При этом, уставом должен быть разрешен выход из общества.
  • В течение 2 дней нотариус подает документы на регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ, в электронном виде с ЭЦП. Соответственно он же будет выступать заявителем в форме Р13014.
  • В течение одного дня нотариус направляет Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участника.

Шаг 7. Распределение доли

Доля участника переходит к обществу со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. Далее в течение года с этого момента Обществу будет необходимо распределить её между оставшимися участниками.

Для этого в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений.

  • заявление по форме Р13014 (подпись директора на форме должна быть нотариально заверена, за исключением случаев электронной подачи документов с ЭЦП);
  • протокол (решение) о распределении доли;
  • договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли.

Оплата госпошлины в данном случае не требуется.

Шаг 8. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Список участников ООО теперь может вести нотариус

Основания для исключения из ЕГРЮЛ

Обновленные правила въезда/выезда, выдача виз иностранным гражданам

1 июля 2017 в силу вступают поправки к действующему ФЗ, регламентирующему деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Они существенно расширяют положение ст. 31 указанного нормативно-правового акта. В частности, поправки предусматривают возможность передачи функции ведения списка участников Общества на внешнее управление. Исполнителем может стать представитель нотариата.

Для передачи функции на внешнее управление требуется принятие соответствующего решения на собрании участников ООО. Реализация проекта требует введения списка участников Общества в электронную информационную систему Федеральной нотариальной палаты.

Целью внесения таких изменений в федеральный закон, регламентирующий деятельность ООО, является повышение достоверности документа, ведение которого передается нотариату.

Практика показывает, что при самостоятельном ведении списка участников в ООО нередко возникают проблемы с проверкой достоверности сведений о месте нахождения участников, их наименованиях, оплате долей и т.п.

Сотрудничество с Федеральной нотариальной палатой позволит минимизировать подобные риски.

Ведение списка участников нотариусом будет выполняться наряду с другими нотариальными действиями, в частности с обновлением реестров. На законодательном уровне это закреплено соответствующими нормативно-правовыми актами. В частности, одновременно с изменениями в ФЗ, регламентирующий работу ООО, в силу вступают корреспондирующие поправки к нотариальному законодательству.

Перерегистрация ООО (общества с ограниченной ответственностью)Стоимость
Смена участников/изменение состава участников 7000 +расходы (см. п. расходов 3,12)
Изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО (смена руководителя, смена кодов ОКВЭД, исправление ошибок) 4 000 +расходы (см. п. расходов 3,6,12)
Приведение в соответствие с Законом об ООО ФЗ-312 5 000 +расходы (см. п. расходов 3,7,10,12)
Смена юридического адреса (включая все фонды и банк) 9 000 +расходы (см. п. расходов 3,5,6,7,8,10,12)
Смена юридического адреса (без фондов, без банка) 7 500 +расходы (см. п. расходов 3,5,6, 10,12)
Смена наименования Общества 8 500 +расходы (см. п. расходов 3,4,6,7,8,10,12)
Увеличение / уменьшение Уставного капитала 10 000 +расходы (см. п. расходов 3(*2),  7,10,12)
Изменения, вносимые в учредительные документы ООО (кроме указанных выше) 6 000 + расходы (см. п. расходов 3,7,10,12)
Срочная подготовка документов (в день обращения) 4 000
РЕГИСТРАЦИЯ ООО В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ 11 500
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛУГИ ПО РЕГИСТРАЦИИ
Дополнительный расчетный счет 3 000 + расходы (см. п. расходов 9)
Фонды (ПФР, ФСС, ИФНС) 3 000
Коды ГКС 1 500
Выписка ЕГРЮЛ 1 500 (срочная) 800 (не срочная)
Копия учредительного документа в ИФНС 1 000 + расходы (госпошлина за выдачу дубликата)
Изготовление печати 1 000, вкл. стоимость печати
Переход на упрощенную систему налогообложения 1 500
Смена объекта 1 500
Нотариальное удостоверение копий документов 400 / один выезд

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *